Výroční zpráva za rok 2021

JTRE Financing 3, s.r.o.

IČO: 076 35 362

Sídlo: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Zapsáno v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze

spisová značka C 304478

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2021

OBSAH

1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

1. III: DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

1. IV. ÚČETNÍ ZÁVĚRKA V NEZKRÁCENÉ FORMĚ

1. V. PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE

1. VI. ZPRÁVA AUDITORA

1. VII. ZPRÁVA O VZTAZÍCH

1. VIII. ZPRÁVA JEDNATELŮ K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE A NÁVRH NA VYPOŘÁDÁNÍ HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA ROK 2021

1. I. PRÁVNÍ ZÁKLAD

Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. předkládá Výroční zprávu za účetní rok 2021 vyhotovenou v souladu s požadavky vyžadovanými zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a § 118 odst. 4 a 5 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

1. II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY

Charakteristika společnosti

Obchodní firma:                JTRE Financing 3, s.r.o.

Sídlo:    Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Identifikační číslo:  076 35 362

LEI:315700KV3WGWSRC8W143

Registrace: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 304478

Datum založení: 30. 10. 2018

Datum vzniku: 13. 11. 2018

Doba trvání: na dobu neurčitou

Právní forma:                        společnost s ručením omezeným

Právní řád:        společnost je založena a existuje v souladu s právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů a zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.

Internetová stránka: www.jtre.sk

Telefonický kontakt: +420 221 710 111

(dále jen „Společnost“)

Výroční a pololetní zprávy jsou zveřejněny v elektronické podobě na internetové stránce Společnosti www.jtre.sk.

Informace o základním kapitálu a obchodních podílech ve Společnosti:

Základní kapitál:  10.000,- Kč

Podíl: peněžitý vklad 10.000,- Kč, obchodní podíl 100 %, splaceno 100 %

Druh podílu:   základní

Základní kapitál Společnosti je plně splacen a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka, společnosti J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553, ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), který vlastní 100 % podíl na základním kapitálu Společnosti.

S podílem jsou spojena tato práva:

• --Právo na podíl na zisku, 

• --Právo na podíl na likvidačním zůstatku, 

• --Právo podílet se na řízení Společnosti, tj. hlasovat na valné hromadě, kdy na každou 1,- Kč (jednu korunu českou) vkladu připadá 1 (jeden) hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 10 000 (deset tisíc), 

• --další práva stanovená ZOK. 

Předmět podnikání Společnosti a informace o Společnosti:

V obchodním rejstříku je uvedený předmět podnikání Společnosti: výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

V rámci shora uvedené živnosti volné má Společnost oprávnění pro následující obory činnosti:

• --Zprostředkování obchodu a služeb 

• --Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí 

• --Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků 

• --Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení 

• --Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy. 

Společnost je jednoúčelová společnost (special purpose vehicle), která byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž celý výtěžek z emise dluhopisů  použila na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Wellbeck Street 22, W1G 8EF Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen „Park Side Offices Ltd.“), které jsou  společnostmi ve Skupině (Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. dále společně jen „Původní dlužníci“), pro realizaci výstavby rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku č. 185, Park Street, London SE1 9DY, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402 (dále jen „Projekt“). Splacení dluhopisů tak přímo závisí na ekonomické úspěšnosti Projektu. Společnost neprovozuje žádnou jinou podnikatelskou činnost, ani to v budoucnu neplánuje.

Jednatelé Společnosti k 31. prosinci 2021

Jednatel:   Ing. Peter Remenár

Jednatel:   Ing. Pavel Pelikán

Způsob jednání za Společnosti: Každý z jednatelů zastupuje společnost samostatně.

Jednatelé Společnosti byli v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

Výbor pro audit Společnosti k 31. prosinci 2021

Člen:   Ing. Mária Cvečková

Člen:   Ing. Mária Čemová

Předseda:  Ing. Tibor Heringes

Pravomoci výboru pro audit Společnosti jsou blíže specifikovány v části III. této výroční zprávy. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravuje zakladatelská listina Společnosti.

Ing. Peter Remenár – jednatel

Pracovní adresa: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Peter Remenár absolvoval Národohospodářskou fakultu Ekonomické univerzity v Bratislavě.

V současné době působí jako finanční ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také členem představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s. Plynule hovoří anglickým jazykem.

Ing. Peter Remenár dále v roce 2021 působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Akzent BigBoard, a.s. (Slovenská republika) do 2.2.2021, Esterian, a.s. (Slovenská republika), EUROVEA Hotel, s.r.o. (Slovenská republika), Interhouse Košice, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), Office Center Services s. r. o. (Slovenská republika), Draft Stone s.r.o. (Slovenská republika).

Ing. Peter Remenár nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti.

Ing. Pavel Pelikán – jednatel

Pracovní adresa: Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Pavel Pelikán absolvoval Stavební fakultu na Slovenské technické univerzitě v Bratislavě.

V současné době působí jako výkonný ředitel ve společnosti J & T REAL ESTATE, a.s., kde je zároveň místopředsedou představenstva a také je členem a předsedou představenstva společnosti J & T Real Estate Management, a.s.

Ing. Pavel Pelikán dále v roce 2021 působí ve statutárních a dozorčích orgánech těchto následujících společností, které jsou významné z hlediska Společnosti:

Esterian, a.s. (Slovenská republika), J & T REAL ESTATE, a.s. (Slovenská republika), J&T Real Estate Management, a. s. (Slovenská republika), JTRE financing 2, s.r.o. (Slovenská republika), JTRE Financing, s.r.o. (Slovenská republika), MARINELI, s. r. o. (Slovenská republika), Office Center Services s. r. o. (Slovenská republika).

Ing. Pavel Pelikán nevlastní žádné majetkové účasti ve společnostech, který by byly významné z hlediska Společnosti.

Ing. Mária Cvečková – člen výboru pro audit

Pracovní adresa: Bajkalská 5A, 831 04 Bratislava, Slovenská republika

Mária Cvečková absolvovala v roce 1985 na Národohospodářskou fakultu na Vysoké škole ekonomické v Bratislavě.  

V současné době působí jako auditor ve společnosti LUCA PARTNER, s.r.o. (Slovenská republika).

Mária Cvečková dále působí ve statutárním orgánu společnosti LUCA PARTNER, s.r.o. (Slovenská republika).

Ing. Mária Čemová – člen výboru pro audit

Pracovní adresa: Blagoevova 9, 851 04 Bratislava, Slovenská republika

Mária Čemová absolvovala v roce 1999 Fakultu hospodářské informatiky na Ekonomické univerzitě v Bratislavě.

V současné době působí jako auditor ve společnosti ADP Audit, s.r.o. (Slovenská republika).

Mária Čemová dále působí ve statutárním orgánu společnosti ADP Audit, s.r.o. (Slovenská republika) a ADP Tax, s.r.o. (Slovenská republika).

Ing. Tibor Heringes – předseda výboru pro audit

Pracovní adresa: Robotnícka 4417/9, 903 01 Senec, Slovenská republika

Tibor Heringes absolvoval v roce 1997 Fakultu hospodářské informatiky na Ekonomické univerzitě v Bratislavě.  

V současné době působí jako auditor ve společnosti RETI Consult s.r.o. (Slovenská republika).

Tibor Heringes dále působí ve statutárním orgánu společnosti RETI Consult s.r.o. (Slovenská republika).

Jednatelé Společnosti prohlašují, že žádná z osob, které jsou členem orgánů Společnosti, není v zaměstnaneckém poměru ke Společnosti.

Střet zájmů

Společnost si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi jednatelů a členů výboru pro audit ve vztahu ke Společnosti a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Principy odměňování členů dozorčí rady, představenstva a výboru pro audit Společnosti a managementu Společnosti:

Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování jednatelů, členů výboru pro audit a managementu.

O případných jednorázových odměnách osob s řídící pravomocí za činnosti vykonávané pro Společnost rozhoduje valná hromada Společnosti, resp. jediný společník Společnosti v působnosti valné hromady, způsobem stanoveným v § 61 ZOK.

Jednatelé, členové výboru pro audit a managementu Společnosti neobdrželi v roce 2021 žádné peněžité nebo nepeněžité příjmy za činnosti vykonávané pro Společnost.

Ing. Peter Remenár a Ing. Pavel Pelikán, jednatelé Společnosti, vlastní podíl ve Společnosti nepřímo, prostřednictvím podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech jediného společníka Společnosti (společnosti J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553), a to každý 16,2 %.

Kromě shora uvedeného ve vlastnictví jednatelů, členů výboru pro audit, ostatních osob s řídící pravomocí a osob jím blízkých nejsou žádné podíly ve Společnosti či cenné papíry vydané Společností představující podíl na Společnosti a nejsou smluvními stranami opčních a obdobných smluv, jejichž podkladovým aktivem jsou účastnické cenné papíry vydané Společností, a ani neexistují takové smlouvy, které jsou uzavřeny v jejich prospěch.

Organizační struktura:

Jediným společníkem Společnosti k 31. 12. 2021 je společnost J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553 (společník s obchodním podílem ve výši 100 %), (dále jen „Společník“).

Do skupiny Společnosti patří k 31. 12. 2021 následující společnosti: Společník, Společnost, Původní dlužníci a všechny ostatní společnosti ovládané přímo či nepřímo Společníkem (dále jen „Skupina“).

Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech):

Závislost Společnosti na subjektech ze Skupiny:

Společnost je závislá na své mateřské společnosti – Společníkovi, což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu ve Společnosti.

Společnost byla založena výhradně za účelem vydání dluhopisů a následného poskytnutí získaných prostředků formou úvěru, případně úvěrů Původním dlužníkům pro realizaci Projektu.

Dne 17. července 2020 došlo ke změně ve struktuře financování a na základě smlouvy o postoupení Původní dlužníci své závazky vůči Společnosti převedli na nové dlužníky, společnosti TRIPTYCH OFFICES LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem 29 Throgmorton Street, London, England EC2N 2AT, registrační číslo 12073341 („TRIPTYCH OFFICES LTD“) a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Warnford Court, 29 Throgmorton Street, London, England, registrační číslo 12057972 („TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD“), jež jsou mateřskými společnostmi Původních dlužníků.

Společnost TRIPTYCH OFFICES LTD a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD (společně dále jen „Nové sesterské společnosti“).

Schopnost Společnosti splnit dluhy je významně ovlivněna schopností úvěrovaných Nových sesterských společností splnit své dluhy vůči Společnosti, což vytváří závislost zdrojů příjmů Společnosti na těchto úvěrovaných Nových sesterských společnostech a jejich ekonomických výsledcích. Kromě výnosů z poskytnutých úvěrů Původním dlužníkům, které byly postoupeny na Nové sesterské společnosti Společnost nebude mít žádné jiné výnosy, které by mohly sloužit k úhradě dluhů z dluhopisů.

Ke dni 31. 12. 2021 Společnost kromě stávajících úvěrů poskytnutých Původním dlužníkům, které byly postoupeny na Nové sesterské společnosti, neposkytla žádné další úvěry, zápůjčky ani nevydala žádné jiné investiční nástroje, které by zakládaly úvěrovou angažovanost Společnosti vůči jakékoliv třetí osobě.

Kromě subjektů uvedených výše není Společnost v současné době v souvislosti se svou obchodní činností závislá na jiných osobách ve Skupině.

Osoby, které Společnost ovládají nebo by ji mohly ovládat s uvedením podrobností o výši podílu, který je opravňuje k hlasování:

Jediným společníkem Společnosti k 31. 12. 2021 je Společník, tedy společnost J&T REAL ESTATE HOLDING PLC, se sídlem Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika, Registrační číslo HE 217553 (společník s obchodním podílem ve výši 100 %).

Společník je přímo ovládán a kontrolován Společníkem na základě vlastnictví 100 % podílu na základní kapitálu Společnosti a 100 % hlasovacích práv Společnosti.

Společník je společně ovládán těmito osobami s následujícími podíly na jeho základním kapitálu a hlasovacích právech: Peter Korbačka (19%) (nar. 14. 12. 1970) (bytem Dvořákovo nábrežie 7571/8A, 811 02 Bratislava, Slovenská republika), Peter Remenár (16,2%) (nar. 24. 1. 1971) (bytem Heyrovského 4638/7, 841 03 Bratislava, Slovenská republika), Pavel Pelikán (16,2%) (nar. 15. 7. 1971) (bytem Karpatská 385/13, 900 25 Chorvátsky Grob, Slovenská republika), Juraj Kalman (16,2%) (nar. 16. 3. 1973) (bytem Karloveské rameno 3498/6, 841 04 Bratislava, Slovenská republika), Miroslav Fülöp (16,2%) (nar. 16. 5. 1973) (bytem Slivková 572/6, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská republika), Michal Borguľa (16,2%) (nar. 3. 11. 1970) (bytem Novozámocká 12/29, 949 05 Nitra, Slovenská republika). Žádná z těchto fyzických osob Společníka samostatně neovládá.

V prospektu dluhopisů se Společnost zavázala, že až do splnění všech svých dluhů z dluhopisů nerozhodne o výplatě podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích ve prospěch Společníka nebo jiné osoby. Společnost nepřijala nad rámec standardních mechanismů práva obchodních korporací žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Společností a nejsou jí známa žádná jiná přijatá opatření, která mají zajistit, aby nebylo zneužito kontroly ze strany ovládajících osob uvedených shora.  

Údaje o činnosti Společnosti v roce 2021:

Společnost vznikla dne 13. 11. 2018 výhradně za účelem emise dluhopisů s tím, že celý výtěžek z emise dluhopisů použila na poskytnutí financování Původním dlužníkům (společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd.) pro realizaci Projektu (výstavba rezidenčního a kancelářského komplexu budov na pozemku č. 185, Park Street, London SE1 9DY, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402). Oba Původní dlužníci jsou ovládány Společníkem Společnosti a patří do Skupiny.

K 31. 12. 2019 Společnost emitovala dluhopisy JTRE FIN.3 0,00/24 v souladu s emisními podmínkami ze dne 10. 12. 2018. Dluhopisy byly vydány podle českého práva jako zaknihovaný cenný papír na doručitele, v celkovém počtu 333 000 kusů, o jmenovité hodnotě jednoho dluhopisu 10 tis. Kč. Dluhopisy nejsou úročené, jejich výnos je dán rozdílem mezi emisním kurzem a (vyšší) jmenovitou hodnotou (diskontovanou hodnotou při předčasné splatnosti). Dluhopisy jsou splatné dne 20. 12. 2024. Dluhopisy nejsou zajištěné. Dluhopisy emitované Společností jsou k 31. 12. 2019 kótovány na regulovaném trhu organizovaném společností Burza cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Praha 1, Rybná 14/682, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1773. Obchodování bylo zahájeno dne 10. 6. 2019 (dále jen „Dluhopisy“).

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů činila 2 220 000 tis. Kč. Dluhopisy bylo možné upisovat od 12. prosince 2018 a až 12 měsíců od data emise, přičemž dne 12. srpna 2019 byla upsána poslední část Dluhopisů a bylo tak dosaženo předpokládaného objemu emise. Pro velký zájem byla emise navýšena o 1 110 000 tis. Kč tranší ze dne 7. října 2019. Splatnost Dluhopisů je 20. 12. 2024.

Společnost může Dluhopisy za podmínek popsaných v emisních podmínkách předčasně splatit. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje. Vlastníci dluhopisů mohou požadovat předčasné splacení dluhopisů v případě, že dojde k porušení určitých povinností emitenta či změně kontroly. Vlastníci dluhopisů mohou dále požadovat předčasné splacení Dluhopisů, pokud nehlasovali pro určitá rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů. Společnost nepovažuje za pravděpodobné, že by některá z těchto skutečností nastala.

Společnost J & T BANKA, a.s. poskytla syndikovaný úvěr společně s Poštová banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd. Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí je 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny a úročeny spolu s jistinou.

Společnost měla zájem participovat na tomto úvěru poskytnutého Park Side London Ltd., v roce 2018 proto poskytla krátkodobou zálohu na přistoupení ke smlouvě. S účinností od 6. února 2019 byla tato záloha započtena na cenu za přistoupení k této formě financování.

Společnost měla záměr navýšit svůj podíl na financování projektů Park Side London Ltd., a proto další prostředky získané emisí Dluhopisů použila na přistoupení k syndikované smlouvě. V roce 2020 bylo takto poskytnuto dalších 1 000 tis. GBP.

Podobným způsobem se Společnost podílí na financování Park Side Offices Ltd., kdy postupně také docházelo v průběhu roku 2019 k odkoupení pozic od financujících bank. Úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou. Splatnost úvěru je také 20. listopadu 2024.

V průběhu roku 2019 Společnost poskytla získané prostředky z emise Dluhopisů ve výši 19 200 tis. GBP Původním dlužníkům prostřednictvím dalšího odkoupení pozice v rámci syndikovaného úvěru, přičemž měnový nesoulad jistiny překlenula pomocí odpovídajících měnových swapů.

Společnost registrovala, že dne 1. června 2020 společnost Park Side London podepsala se třetí stranou ICG LONGBOW DEVELOPMENT DEBT LIMITED Facility Agreement na seniorní financování ve výši 140 500 tis. GBP. Rovněž společnost Park Side Offices uzavřela dne 1. června 2020 Facility Agreement s třetí stranou ICG-LONGBOW INVESTMENT NO.5 S.À.R.L., jehož předmětem je seniorní financování ve výši 36 800 tis. GBP. Závazky, které má dlužník Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd vůči této třetí straně, jsou seniorní ve vztahu k jakémukoli financování ve skupině. Požadavkem seniorních věřitelů bylo, aby se současné financování společností Park Side London Ltd a Park Sie Offices Ltd odehrávalo na úrovni mateřských společností TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD. V rámci změn ve struktuře holdingu JTRE, ke kterým došlo dne 10. března 2020, jsou tedy společnosti TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD také sesterskými společnostmi Společnosti a zároveň mateřskými společnostmi Původních dlužníků.

Dne 17. července 2020 nabylo účinnosti postoupení smlouvy, jímž Původní dlužníci  své závazky vůči Společnosti převedli na Nové sesterské společnosti. Zároveň se tyto úvěry staly juniorními. Úvěry společnosti TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD budou splácené na základě smluv Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE OFFICES LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD a Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE LONDON LTD a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD uzavřených dne 5. června 2020. Splatnost kompenzace bude odložená na dobu po splatnosti seniorních úvěrů.

V průběhu roků 2020 a 2021 Společnost neemitovala žádné dluhopisy.

V souvislosti s novelizací mezinárodních standardů účetního výkaznictví uvedenou v bodě 2 b) přílohy této účetní závěrky Společnost v roce 2022 přistoupí ke změně úročení pohledávek (poskytnutých úvěrů uvedených v bodě 5 přílohy této účetní závěrky), a to z variabilní sazby na fixní, která bude vycházet z fixní sazby dluhopisu a marže, která bude pokrývat náklady související s emisí dluhopisu.

Bližší popis Původních dlužníků a Projektu

• Společnost Park Side London Ltd. 

Společnost Parkside Side London Ltd. byla založená za účelem pořízení pozemku č. 185, Park Street, London SE1 9DY, zapsaného v katastru nemovitostí Velké Británie pod číslem TGL 101402, nacházejícího se v blízkosti světoznámé Galerie umění Tate Modern a v těsné blízkosti řeky Temže v Londýně s cílem výstavby rezidenčního komplexu budov, jež společně tvoří Projekt.

Hlavní předmět činnosti společnosti Parkside Side London Ltd. vedle podílu na vlastní výstavbě tohoto komplexu, resp. výstavbě těch jeho částí, kterých výstavbu nezabezpečuje společnost Park Side Offices Ltd. – tj. prostorů, které nemají sloužit jako kancelářské prostory, též představuje jejich následný (tj. po dokončení) provoz a související správa.

• Společnost Park Side Offices Ltd. 

Společnost Park Side Offices Ltd. byla založená za účelem výstavby kancelářské budovy komplexu tvořícího předmět Projektu. Za tímto účelem společnost Park Side Offices Ltd. nabyla od společnosti Park Side London Ltd. část pozemku určenou pro tuto výstavbu. Hlavní předmět činnosti společnosti Park Side Offices Ltd. je obdobný hlavnímu předmětu činnosti společnosti Park Side London Ltd Ltd. s tím rozdílem, že se společnost Park Side Offices Ltd. má podílet výlučně na výstavbě, a po jejím dokončení, na provozu a správ, té části komplexu, jež má sloužit jako část administrativní (tj. jako kancelářské prostory).

• Projekt 

Společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. jsou vlastníky pozemků o celkové výměře 4 961 m2, nacházející se v městské části South Bank v centrálním Londýně, jež je jedním z nejvíce živých, moderních a kulturních městských čtvrtí v Londýně.

Společnosti Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd. zamýšlí a připravují na uvedených pozemcích výstavbu tří budov, které budou sloužit jako rezidenční, kancelářské, obchodní a kulturní centrum, včetně garážových stání, s celkovými rozpočtovými náklady přibližně 376 mil. GBP, z nichž k 31. 12. 2021 bylo již proinvestováno téměř 259 mil. GBP. Výstavba projektu je aktuálně financována z bankovních úvěrů získaných od ICG-LONGBOW INVESTMENT NO.5 S.À.R.L a ICG LONGBOW DEVELOPMENT DEBT LIMITED.

Projekt bude obsahovat celkem 169 soukromých rezidenčních apartmánů o celkové rozloze 85,000 sqft, administrativní (kancelářskou) část projektu o rozloze 6  205 m2, která bude tvořena moderními kancelářemi rozloženými do devíti nadzemních podlaží, dále maloobchodní jednotky o rozloze 832 m2 a kulturním centrem o rozloze 1 295 m2. Součástí celého projektu bude i 46 podzemních parkovacích míst se zabezpečenou ostrahou. Celý projekt je navržen ve specifickém stylu v moderním prostředí, jež koresponduje s kontextem této lokality coby kulturní čtvrti města Londýna. K projektu bylo dne 12. 02. 2016 vydáno stavební povolení, které nabylo právní moci dne 5. 12. 2018. V říjnu 2018 začala demolice stávajících budov a následně v květnu 2019 se začalo s vlastní výstavbou komplexu. Vzhledem k omezením týkající se epidemie COVID-19 se termín dokončení administrativní části projektu prodloužil na 31.01.2022 a rezidenční část projektu má předpokládaný termín dokončení 31.12.2022.

Budovy již jsou aktivně nabízeny zájemcům k pronájmu a/nebo budoucímu prodeji, a to od června 2019. Od tohoto data je prodáno 20 jednotek a dalších 12 rezervovaných.

Administrativní budova má ve fázi dohodnutí hlavních podmínek pronájmu 18 % pronajímatelné plochy a pro retailové prostory je v jednání zasmluvnění  78 % pronajímatelné plochy.

Společnost neplánuje provádět koncepční změny ve výše uvedeném způsobu realizace Projektu. Bude-li to však vzhledem k probíhajícím a budoucím jednáním s potenciálními nájemci, resp. zájemci o koupi, nezbytné, může ke změně některých aspektů způsobu realizace Projektu dojít. Může jít zejména o situace, kdy vyvstanou požadavky na nějakou změnu uspořádání či vlastnictví pozemků či jednotlivých objektů, či nastanou nepředvídané okolnosti v procesu vyjednávání podmínek s konkrétními zájemci. V této souvislosti může být ovlivněn zejména uvedený časový harmonogram realizace Projektu.

Hlavní trhy

Vzhledem ke své činnosti Společnost jako taková nesoutěží na žádném specifickém trhu.

Oba Původní dlužníci jsou nově založené společnosti, a tudíž jejich postavení na trhu není momentálně relevantní, prozatím si žádné měřitelné postavení na trhu nevytvořily.

Společnost i Původní dlužníci jsou součástí Skupiny, která patří k lídrům na realitním trhu, kde vlastní a spravuje aktiva v hodnotě více jako 1,1 mld. EUR. Skupina začala působit na realitním trhu v roce 1996 a v roce 2008 se stala samostatnou investiční společností působící především na slovenském ale i zahraničním realitním trhu (např. Česká republika, Vietnam a Velká Británie). Skupina zastřešuje všechny odvětví developmentu, a to včetně plánování, přípravy, financování, realizace a spravování diverzifikovaného portfolia aktiv. Projekty této skupiny zahrnují kancelářské, rezidenční, hotelové a i průmyslové projekty.

Informace o trendech

Společnosti nejsou známy žádné trendy, nejistoty, nároky, dluhy nebo události, které by s reálnou pravděpodobností mohly mít podstatný negativní vliv na jeho perspektivu.

Společnost, prostřednictvím Původních dlužníků, nepřímo ovlivňují trendy týkající se realitního trhu v Londýně. Obecné trendy realitního trhu v Londýně jsou následující:

Realitní trh v Londýně se dlouhodobě drží na vysoké úrovni. Londýn patří dlouhodobě mezi nejdražší metropole na světě a láká stále nejvíce zahraničních investic do nemovitostí. Nejsilnější roli v přílivu zahraničního kapitálů tvoří asijští investoři, kteří se především zaměřují na kancelářský segment, do kterého proudí zhruba 94 % kapitálu z asijskotichomořských zemí.

V roce 2020 se trh s nemovitostmi ve Spojeném království během prvního lockdownu zavřel. Od tohoto léta se však COVID-19 opatření a cestovní omezení pomalu rušila a byl zaznamenán silný zájem o prodej nemovitostí v Londýně. Úrokové sazby zůstaly nízké i když do konce roku 2022 se předpokládá jejich nárůst, většina hypotečních úvěrů bude stále zvládnutelná. Neočekává se tedy, že to bude mít významný vliv na poptávku, neboť právě teď má koupě nemovitosti další výhody.

Stav majetku Společnosti zobrazuje účetní závěrka sestavená k 31. 12. 2021, včetně přílohy k účetní závěrce za rok 2021, sestavené za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021.

Společnost je součástí konsolidačního celku JTRE. Informace týkající se založení mateřské společnosti JTRE a její vlastnické struktury byly zveřejněny v konsolidované účetní závěrce společnosti JTRE.

Události s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Společnosti:

Společnost registrovala, že dne 1. června 2020 společnost Park Side London podepsala se třetí stranou ICG LONGBOW DEVELOPMENT DEBT LIMITED Facility Agreement na seniorní financování ve výši 140 500 tis. GBP. Rovněž společnost Park Side Offices uzavřela dne 1. června 2020 Facility Agreement s třetí stranou ICG-LONGBOW INVESTMENT NO.5 S.À.R.L., jehož předmětem je seniorní financování ve výši 36 800 tis. GBP. Závazky, které má dlužník Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd vůči této třetí straně, jsou seniorní ve vztahu k jakémukoli financování ve Skupině. Požadavkem seniorních věřitelů bylo, aby se  financování společností Park Side London Ltd a Park Sie Offices Ltd odehrávalo na úrovni mateřských společností TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD. V rámci změn ve struktuře holdingu JTRE, ke kterým došlo dne 10. března 2020, jsou tedy Nové sesterské společnosti také sesterskými společnostmi Společnosti a zároveň mateřskými společnostmi Původních dlužníků.

Dne 17. července 2020 nabylo účinnosti postoupení smlouvy, jímž Původní dlužníci své závazky vůči Společnosti převedli na Nové sesterské společnosti. Zároveň se tyto úvěry staly juniorními. Úvěry společnosti TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD  a TRIPTYCH OFFICES LTD budou splácené na základě smluv Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE OFFICES LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD a Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE LONDON LTD a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD uzavřených dne 5. června 2020. Splatnost kompenzace bude odložená na dobu po splatnosti seniorních úvěrů.

Společnost je jinak nově založenou společností, která se během své existence nikdy neocitla v platební neschopnosti, nevyvíjela žádnou jinou činnost a nepřevzala žádné další dluhy. Společnost si proto není vědoma žádných událostí s podstatným významem pro hodnocení platební schopnosti Společnosti.

Investice

Ke dni 31. 12. 2021 nebyly Společností uskutečněny, ani žádný orgán Společnosti neschválil, ani se Společnost nezavázala k žádným budoucím investicím (kromě poskytnutí výtěžku z emise Dluhopisů společnostem Park Side London Ltd. a Park Side Offices Ltd.), které by byly relevantní ve vztahu k posouzení schopnosti Společnosti splatit svoje dluhy z Dluhopisů.

Základní číselné údaje o hospodaření Společnosti za rok 2021:

Výsledek hospodaření Společnosti po zdanění za účetní období roku 2021 činí ztrátu ve výši 12 176 tis. Kč, která se pokryje ziskem Společnosti vykázaném v roce 2020.

Finanční situace Společnosti je v nezkrácené formě uvedena ve výkazu o finanční pozici a výkazu o úplném výsledku hospodaření, jež tvoří samostatnou část výroční zprávy.

Hlavní rizika a nejistoty:

K 31. 12. 2021 jsou podle vědomí jednatelů Společnosti hlavní rizika a nejistoty vztahující se ke Společnosti představovány především následujícími faktory:

Riziko spojené s podnikáním Společnosti

Příjmy Společnosti budou tvořit z velké části splátky financování poskytnutého Původním dlužníkům, které byly následně postoupeny na Nové sesterské společnosti. Finanční a ekonomická situace Společnosti, její podnikatelská činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů tak značně závisí na schopnosti jejích Nových sesterských společností řádně a včas plnit svoje dluhy vůči Společnosti.

Riziko vyplývající z použití výtěžku emise Dluhopisů na financování Projektu

Společnost použila výtěžek získaný z emise Dluhopisů na financování Projektu Původních dlužníků. Prostředky z emise tedy nebyly v plné výši k dispozici Společnosti na investice či úhradu jejích vlastních dluhů, včetně dluhů z Dluhopisů. Neúspěch Projektu může mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů.

Riziko nízké diverzifikace činnosti Společnosti

Společnost se téměř výlučně hodlá zabývat investicí do Projektu. Změna tržních podmínek determinujících hodnotu této investice může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Společnosti.

Riziko provozní závislosti na Skupině Společnosti

Řízení provozu Společnosti je závislé do značné míry na sdílení administrativní, účetní a IT infrastruktury celé Skupiny Společnosti. Činnost Společnosti tak může být negativně ovlivněna provozními problémy jiných členů Skupiny Společnosti (např. v důsledku technických problémů IT).

Potenciální střet zájmů mezi jediným společníkem Společnosti a vlastníky Dluhopisů

Společnost je 100 % dceřiná společnost Společníka. V budoucnosti nelze vyloučit změny strategie Skupiny Společnosti, v důsledku kterých dojde ke krokům (fúze, transakce, akvizice, rozdělení zisku, prodej aktiv atd.), které můžou být vedené s ohledem na prospěch skupiny Společnosti více než-li ve prospěch Společnosti.

Riziko změny vlastnické struktury Společnosti

Klíčové osoby, tedy Společník a jednatelé, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Společnosti. Pokud dojde ke změně kontroly a k úpravě strategie Společnosti, může mít jiné cíle než ta dosavadní. Změna strategie může mít následně negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci skupiny Společnosti, a tedy i Společnosti, její podnikatelskou činnost a schopnost plnit závazky z Dluhopisů.

Riziko refinancování

Budoucí zisk Původních dlužníků, resp. Nových sesterských společností, a tedy i hospodářská a finanční situace Společnosti, je závislá na schopnosti Původních dlužníků včas zrealizovat Projekt, tj. dokončit plánovanou výstavbu budovy, prodat bytové jednotky anebo pronajmout budovu nájemcům, kteří budou plnit své dluhy z uzavřených nájemních smluv řádně a včas, resp. její určenou část odprodat, případně na schopnosti Původních dlužníků (či určené Původními dlužníky) jako pronajímatelů vymáhat plnění z nájemních či kupních smluv. Vzhledem k podmínkám, které převládají na kapitálových trzích, nelze vyloučit, že Společnost nebude schopna refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy za příznivých podmínek.

Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím

Změny zákonů nebo změny jejich interpretace v budoucnosti mohou nepříznivě ovlivnit provozní činnost a finanční vyhlídky Společnosti. Právní faktory jsou mimo kontrolu Společnosti či jednotlivých subjektů. Dodržování platných právních norem podléhá kontrole příslušných orgánů a jejich porušení může vést k uložení sankcí, včetně sankcí finančních či sankcí spočívajících v přerušení či zákazu činnosti.

Riziko zahájení insolvenčního řízení

I přes určitá opatření, která mají zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, nelze vyloučit, že takové návrhy budou podány. I přesto, že omezení týkající se nakládání s majetkovou podstatou se netýká, mimo jiné, úkonů nutných k provozování podniku v rámci obvyklého hospodaření nebo k odvrácení hrozící škody, nelze vyloučit, že pokud bude neopodstatněný návrh na zahájení insolvenčního řízení vůči Společnosti podán, bude Společnost po neurčitou dobu omezena v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Společnosti.

Riziko oslabené kontrolní funkce

Ke dni vyhotovení této zprávy Společnost nemá zřízenou dozorčí radu či obdobný kontrolní orgán, kromě výboru pro audit. Absencí příslušných kontrolních orgánů může být oslabena kontrolní funkce v rámci vnitřního systému kontroly a řízení společnosti.

Rizika spojená s nepředvídatelným výkladem českých daňových předpisů

Neustále proměnlivý výklad daňových předpisů ze strany finančních úřadů, nesoulad vývoje českého a komunitárního daňového práva, prodloužené lhůty pro splacení dlužných závazků, jakož i možnost uložení vysokých pokut a jiných sankcí, představují pro Společnost určité daňové riziko.

Riziko sekundární závislosti na rizicích Skupiny Společnosti

Společnost je vystavena sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se členů Skupiny Společnosti a rizicích realitního trhu. Na Společnost se nepřímo vztahují rizikové faktory týkající se podnikatelské činnosti skupiny Společnosti, zejména Původních dlužníků.

Riziko související s výstavbou budovy v rámci Projektu

Mezi zahájením přípravy výstavby Projektu, jejím dokončením a předáním příslušnému Původnímu dlužníku, a následně i novým nájemcům jednotlivých prostor, případně kupujícím, uplyne poměrně dlouhá doba (dle předpokladů cca 39 měsíců od zahájení přípravných prací pro výstavbu budovy v rámci realizace Projektu), kdy může dojít k neočekávaným událostem, které mohou mít za následek zvýšení nákladů, nedodržení termínů, poškození prováděného díla či nezískání patřičných povolení atd. Výstavbu může také ovlivnit nedostatečná koordinace a součinnost s generálním dodavatelem (případně subdodavateli), což může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek. Konečný výsledek výstavby budovy závisí též na výši nákladů, jako je například cena technických služeb (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady.

Riziko související s umístěním Projektu

Hodnota nemovitosti závisí do značné míry na zvolené lokalitě ve vztahu k typu nemovitosti. Pokud nebyla odhadnuta správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být pro ni obtížné dokončenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. V případě nízkého zájmu potencionálních nájemců či investorů tak mohou být Původní dlužníci společnosti nuceny ke snížení požadovaného nájemného či prodejní ceny nemovitosti. To může negativně ovlivnit hospodářskou situaci Původních dlužníků, a tím pádem i schopnosti Společnosti dostát svým závazkům z Dluhopisů.

Riziko související s pronájmem a prodejem

Výnosy Projektu budou plynout z pronájmu a prodeje nemovitostí tvořících Projekt. Pokud by se Původním dlužníkům nepodařilo dokončený Projekt pronajmout nájemcům včas a/nebo alespoň za předpokládaných podmínek, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit uskutečnění následující fáze Projektu a tím i hospodářskou a finanční situaci Původních dlužníků.

Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany budoucích nájemců

V případě, že by u významných nájemců nebyly splněny podmínky nájemních smluv a došlo k použití těchto ustanovení vedoucích k jejich předčasnému ukončení, mohlo by to mít podstatný dopad na hospodářské výsledky  Původních dlužníků.

Závislost na míře zadlužování cílové skupiny nájemců

Celkové zvyšování zadlužení nájemců může v konečné podobě vést k neplacení sjednaného nájemného, což by mohlo negativně zasáhnout cash flow Původních dlužníků a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Také je nutné zdůraznit, že rizika na straně nájemců související s jejich podnikáním a financování jejich činnosti se poté budou bezprostředně dotýkat Původních dlužníků.

Riziko změny preference nájemců

Budoucí případné změny preferencí nájemců, zejména ve vztahu k dané lokalitě, její obslužnosti a vybavenosti či standardům pronajatých prostor, resp. objektů, v nichž jsou prostory pronajímány, mohou vést ke ztrátě nájemců, což se může nepříznivě projevit v hospodaření Původních dlužníků.

Riziko související s nedokončeností projektů

Projekt, kterým se Původní dlužníci zabývají, je ke dni vyhotovení této zprávy teprve ve fázi developmentu a výstavby, tedy ve fázích, které jsou ovlivňovány řadou interních a externích faktorů. Společnost tedy nemůže zaručit, že Projekt bude dokončen přesně dle plánovaného harmonogramu či s plánovanou mírou ziskovosti.

Rizika spojená s pojištěním majetku Původních dlužníků

Nelze zaručit, že náklady spojené s případnými živelnými či jinými nepředvídatelnými událostmi (jako například požár, povodeň, záplava, vichřice, krupobití apod.) budou plně kryta tímto pojištěním a v případě pojistné události nebudou mít negativní dopad na jejich majetek, hospodářskou a finanční situaci.

Riziko konkurence

V Londýně je v provozu několik dalších obdobných rezortů, které mohou v budoucnosti představovat pro Původní dlužníky zásadní konkurenci, a to ať již z důvodu cenové preference klientů nebo v důsledku zvýšení kvality služeb, které tyto rezorty poskytují. V budoucnosti může dojít k tomu, že Původní společnosti nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Původních dlužníků a v konečném důsledku k negativnímu ovlivnění majetku a výnosů Původních dlužníků.

Riziko iracionálního vývoje trhu

Hodnota aktiv Původních dlužníků může být ovlivněna i náladami, vyjádřeními a spekulacemi na trhu nemovitostí, což může ovlivnit hospodářskou a finanční situaci Původních dlužníků.

Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí

Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje či nevydařené výstavby, mohou mít nepříznivý dopad na finanční výsledky Původních dlužníků a nepřímo i Společnosti. Riziku likvidity může být nepřímo Společnost dále vystavena, pokud se nepodaří včas nebo v dostatečné míře Původním dlužníkům vlastnící daný pozemek a prostory obsadit/prodat prostory určené k pronájmu/ prodeji nebo nájemci nebudou hradit nájemné řádně a včas, což by mohlo ohrozit schopnost Původních dlužníků hradit své dluhy vůči Společnosti, resp. vůči Novým sesterským společnostem, a tudíž i schopnost Společnosti hradit své vlastní splatné dluhy vůči vlastníkům Dluhopisů.

Riziko nepříznivého stavu realitního trhu

Původní dlužníci (a tedy nepřímo i Společnost) jsou vystaveny specifickým rizikům realitního trhu, jakými jsou zejména cykličnost, výkyvy v makroekonomickém prostředí, dynamika poptávky nájemců v jednotlivých segmentech realitního trhu, pohyby cen nájemného a aktivita konkurenčních pronajímatelů. Během období zpomalení nebo recese může dojít ke snížení poptávky v oblasti realitního trhu, který může způsobit pokles poptávky samotné.

Riziko spojené s životním prostředím

Trend neustále přísnějších zákonů a nařízení týkajících se vlivu na životní prostředí je ve významné míře posilněn rostoucími požadavky nájemníků či kupujících na ekologicky přijatelné řešení s nízkými provozními náklady. Negativní dopady rizik spojených s řízením nemovitostí a životním prostředím mohou mít nepříznivý vliv na provozní činnost, finanční výkonnost, finanční vyhlídky Původních dlužníků, a tudíž nepřímo i na Společnost.

Kreditní riziko

Původní dlužníci jsou vystaveni kreditnímu riziku zejména z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. V budoucnosti budou dále vystaveny kreditnímu riziku z pronájmu nemovitostí tvořících Projekt (primárně obchodní pohledávky), případně prodeje těchto nemovitostí.

Riziko likvidity

Ve fázi developmentu a výstavby realitního projektu je riziko likvidity minimalizováno s ohledem na skutečnost, že projekt(y) jsou typicky financovány ze schválených rámců bankovních úvěrů či jiných nebankovních zdrojů financování, přičemž k jejich postupnému splácení (včetně souvisejících úroků) obvykle dochází až po dokončení výstavby, tzn. poté, co projekty začnou generovat výnosy z nájmů, příp. prodeje nemovitostí. Nové sesterské společnosti mohou být vystaveny podmíněnému riziku likvidity, které vyplývá z úvěrových smluv, podle kterých při porušení stanovených smluvních ujednání může věřitel vyžadovat zesplatnění úvěrů, což může vést k dodatečné potřebě finančních prostředků dříve než dle původní smluvní splatnosti. Podobně může být Společnost vystavena riziku likvidity v situaci, kdy na základě rozhodnutí schůze vlastníků bude povinna předčasně splatit Dluhopisy.

Měnové riziko

Původní dlužníci po obsazení budovy nájemci, resp. po prodeji příslušných prostor, budou čelit tržnímu riziku zejména ze skutečnosti, že nájemné (kupní ceny) a splátky úvěrů jim poskytnutých budou inkasovány v britských librách (GBP) zatímco Dluhopisy budou spláceny v českých korunách (Kč). Společnost je tedy vystavena riziku, že v případě oslabení britské libry (GBP), popř. posílení české měny nemusí původně kalkulovaný objem GBP potřebných pro splacení příslušné částky odpovídat, což může mít negativní vliv na její schopnost splatit řádně a včas Dluhopisy.

Cenové riziko

Původní dlužníci jsou vystaveni riziku změny hodnoty nemovitostí včetně rizika jejich pronájmu, případně prodeje. Pokud by bylo nutné snižovat nájemné nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nájmů, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na hospodářské výsledky Původních dlužníků. Cenovému riziku jsou Původní dlužníci vystaveni také ve fázi výstavby a realizace Projektu, kdy může dojít ke změnám cen stavebních dodávek a dodávaných služeb, které ovlivňují výši investičních nákladů Projektu a jeho plánovanou profitabilitu.

Riziko úrokové sazby

Jelikož úvěry poskytnuté Původním dlužníkům, které byly následně postoupeny na Nové sesterské společnosti budou založeny převážně na pohyblivé úrokové sazbě (vázané na plovoucí úrokové sazby, např. LIBOR), bude Společnost vystavena riziku snížené úrokové sazby, a tím sníženého výnosu z úvěrů.

Riziko spojené s případným konkurzním (insolvenčním) řízením Nových sesterských společností

Nebudou-li Nové Sesterské společnosti schopny platit své splatné dluhy, mohou se stát předmětem konkursního (insolvenčního) řízení. Není možné přitom s ohledem na právní úpravu mezinárodního insolvenčního práva s jistotou stanovit, podle kterého právního řádu nebo právních řádů bude zahájeno insolvenční nebo obdobné řízení, natož pak jeho výsledek.

Riziko spojené s právním, regulatorním a daňovým prostředím

Na výsledky podnikání a finanční situaci Původních dlužníků a Společnosti mohou mít nepříznivý vliv faktory týkající se Velké Británie, České republiky a Slovenské republiky, které nelze objektivně předvídat a které je možné rozdělit na faktory politické, ekonomické, právní a sociální. Původní dlužníci ani Společnost nemohou tyto faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůžou zajistit, že politický, ekonomický či právní vývoj ve Velké Británii, České či Slovenské republice bude příznivý ve vztahu k jejich podnikání.

Rizika spojená s výkonností britské, české a slovenské ekonomiky

Jakákoli změna hospodářské, regulatorní, správní nebo jiné politiky britské, české nebo slovenské vlády, jakož i politický nebo hospodářský vývoj ve Velké Británii, České a Slovenské republice, nad kterým skupina Společnosti nemá kontrolu, by mohl mít významný dopad na stav ekonomik obou uvedených zemí a tím i na podnikání, hospodářskou a finanční situaci Původních dlužníků (případně celé Skupiny) nebo na její schopnost dosáhnout svých obchodních cílů.

Riziko vystoupení Velké Británie a Severního Irska z Evropské unie (tzv. Brexitu)

Po uplynutí přechodného období (1. 2.–31. 12. 2020) dnem 1. 1. 2021 Spojené království Velké Británie a Severního Irska definitivně vystoupilo z Evropské unie a přestalo být součástí celní unie a jednotného trhu EU. V samotném závěru přechodného období se podařilo dosáhnout balíček dohod o budoucích vztazích EU s UK, který se skládá ze 3 samostatných dohod: Dohoda o obchodu a spolupráci, Dohoda o bezpečnostních postupech při výměně a ochraně utajovaných skutečností, Dohoda o spolupráci při bezpečném a mírovém využívání jaderné energie. Důsledkem vystoupení UK z Evropské unie bylo, že se přebudovaly obchodní cesty mezi Spojeným královstvím a Unií a kromě zvýšení nákladů na dovoz a vývoz produktů, došlo i k masivnímu poklesu objemu obchodu. Tyto změny měly nepříznivé sociální a hospodářské dopady na občany, firmy i veřejné instituce v zemích EU i ve Spojeném království.

Riziko úniku informací

V případě úniku citlivých informací ze strany těchto osob o Společnosti,  Původních dlužnících (nebo celé skupině Společnosti) či jejich činnostech může dojít k ohrožení jejich fungování nebo ztráty dosavadního postavení na trhu, což by mohlo ve svém důsledku přinést zhoršení finančních výsledků Společnosti a/nebo Původních dlužníků .

Riziko ukončení významných smluvních vztahů

I přes to, že si celá skupina Společnosti zakládá na přátelských a korektních vztazích s obchodními partnery, nemůže Společnost zaručit, že vlivem nepředvídatelných událostí nedojde k předčasnému ukončení zásadních smluvních vztahů či změně jejich parametrů, což by mohlo mít negativní dopad na průběh a včasné dokončení Projektu a jeho konečnou profitabilitu.

Riziko schopnosti získat odpovídající financování

Původní dlužníci nemusí získat na trhu financování za očekávaných podmínek. Nemožnost získat takové financování může vést k nutnosti financovat výstavbu za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně k nedostatečnosti financování výstavby. V důsledku toho může být snížena ziskovost Projektu, a tím pádem i nepříznivě ovlivněna schopnost Původních dlužníků společností splácet úvěry.

1. B) Hlavní rizika a nejistoty vyplývající z finančních aktiv a finančních závazků (nejdůležitějšími riziky jsou pro Společnost úvěrové riziko a riziko likvidity):

Úvěrové (kreditní) riziko

Úvěrové riziko vyplývá z rizika, že protistrana (odběratel, dlužník) nesplní své smluvní závazky a Společnosti tak vznikne finanční ztráta. Společnost prostředky získané emisí dluhopisů používá na financování projektových společností prostřednictvím dlužníků TRIPTYCH OFFICES a TRIPTYCH RESIDENTIAL, na které byly postoupeny půjčky Původních dlužníků Park Side London a Park Side Offices, jež společnost získala formou odkoupení pozice a přistoupení k dluhu vůči financujícímu syndikátu bank.

Novým sesterským společnostem nebyl přidělen úvěrový rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a na základě pravidelných informací vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet. Společnost přiřazuje aktivům stupeň rizikovosti založený na datech, která vycházejí z předpokladu možného rizika ztráty (vyplývajícího např. z účetních výkazů dlužníka, manažerských výpočtů atp.) či možného rizika pozdní úhrady, na které se použije kvalifikované posouzení kreditního rizika.

Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat.

Měnové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Poskytnuté jistiny úvěrů v GBP Společnost podchytila uzavřením měnových swapů s bankou a dopad cizí měny na výsledky Společnosti eliminovala.  

Pokud jsou uváženy všechny peněžní položky, jež nejsou předmětem měnového swapu (tj. úroky plynoucí z poskytnutých úvěrů), evidované k 31. prosinci 2021 v cizí měně a současně by došlo ke změně měnového kurzu CZK/GBP o 1 CZK/GPB (zhodnocení / znehodnocení CZK vůči GBP), výsledek hospodaření byl o 16 291 tis. Kč nižší (při zhodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzovou ztrátu) nebo vyšší (při znehodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzový zisk).

Úrokové riziko

Poskytnuté úvěry jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou navázanou na 12M LIBOR, vydané dluhopisy byly vydány jako diskontované dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou. Nominální částky finančních nástrojů a další bližší Informace jsou uvedeny v bodě 5 – Poskytnuté úvěry a v bodě 8 – Vydané dluhopisy, účetní závěrky.

Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecně používané standardy pokrývají následující oblasti:

• - požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,

  - identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,

  - získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:

• --   uznání jednotlivých existujících rizik; 

• --   zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo 

• --   zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.  

Společnost dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

Významná soudní řízení:

Společnost není účastníkem žádného soudního sporu ani arbitrážního řízení, přičemž účastenství v soudních sporech ani arbitrážních řízeních v dohledné budoucnosti jednatelé nepředpokládají.

Významné smlouvy:

Společnost uzavřela k 31. 12. 2021 následující významné smlouvy: Dodatek č. 2 uzavřený dne 16. 12. 2021  k Zmluve o úvere REG. Č. EUR 1/KTK_SR/2019 ze dne 17. 12. 2019 uzavřený mezi J&T BANKA, a.s. a Společnosti na základě kterého Den splatnosti úvěru znamená 16. 12. 2022.

Kromě shora uvedeného Společnost neuzavřela žádné jiné smlouvy mimo běžné podnikání v rámci své podnikatelské činnosti, ani nebyly uzavřeny smlouvy členů v rámci Skupiny, které by měly podstatný vliv na závazky společnosti nebo členů skupiny za poslední účetní období.  

Majetkové účasti, které zakládají rozhodující vliv Společnosti:

Společnost nemá žádné majetkové účasti.

Informace o pořizování vlastních kmenových listů, obchodních podílů a akcií, zatímních listů, obchodních podílů ovládající osoby:

Společnost ve sledovaném období nenabyla vlastní kmenové listy, obchodní podíly či akcie, zatímní listy, obchodní podíly ovládající osoby.

Údaje o očekávané hospodářské situaci a budoucích investicích v roce 2022:

V průběhu roku 2022 Společnost hodlá usilovat o dosažení kladného hospodářského výsledku a efektivní hospodaření. Žádné další investice Společnost v dalším roce neplánuje a bude se snažit dosáhnout zisku prostřednictvím poskytnutých úvěrů Původním dlužníkům, které byly následně postoupeny Novým sesterským společnostem, jelikož žádné další aktivity Společnost nemá. Společnost se bude snažit dosáhnout kladného hospodářského výsledku prostřednictvím úrokového spreadu na poskytnutých úvěrech.

I přes odchod Velké Británie z Evropské unie ke dni 31. 1. 2020, realitní trh v Londýně se stále drží na vysoké úrovni. Londýn patří dlouhodobě mezi nejdražší metropole na světě a láká stále nejvíce zahraničních investic do nemovitostí. Z toho důvodu Společnost nepředpokládá nepříznivé dopady brexitu na projekty Původních dlužníků a tím pádem ani na schopnost Původních dlužníků, resp. Nových sesterských společností splatit poskytnuté úvěry.

Ostatní informace o skutečnostech, které nastaly až po konci rozvahového dne:

První čtvrtletí roku 2022 bylo opět ovlivněno šířením nových mutací virového onemocnění COVID-19.

V reakci na zdravotní rizika a rychlé šíření viru zavedly vlády jednotlivých zemí v průběhu roku 2021 řadu restriktivních opatření, která byla v prvním čtvrtletí roku 2022 průběžně upravována a rozvolňována. Zavedená opatření dopadla negativně na naprostou většinu trhů bez sektorového či geografického rozlišení. Přes rozsáhlé stimuly z fiskální i monetární oblasti představené vládami a měnovými autoritami je výhled na další měsíce a celkový dopad pandemie COVID-19 stále nejasný a nejistota zůstává určujícím faktorem vývoje na trzích. Klíčovými parametry pro další vývoj ekonomické situace bude délka období, po které budou restriktivní a ochranná opatření stanovená vládními orgány platná, a jaká bude jejich forma.

Další událostí, která nestala v prvním čtvrtletím roku 2022 je vojenská invaze ruských vojsk na území Ukrajiny a začátek vojenského konfliktu.

V souvislosti s novelizací mezinárodních standardů účetního výkaznictví uvedenou v bodě 2 b) přílohy této účetní závěrky Společnost v roce 2022 přistoupí ke změně úročení pohledávek (poskytnutých úvěrů uvedených v bodě 5 přílohy této účetní závěrky), a to z variabilní sazby na fixní, která bude vycházet z fixní sazby dluhopisu a marže, která bude pokrývat náklady související s emisí dluhopisu.

Očekávané dopady na hospodaření Společnosti

Společnost má ve svém portfoliu dlouhodobé úvěry poskytnuté svým Původním dlužníkům, které byly následně postoupeny na Nové sesterské společnosti. Společnost neočekává změny ve splácení úvěrů či jiných parametrech úvěrů stanovených ve smluvních podmínkách, vyjma výše zmíněné změny úrokové sazby.

Vzhledem na protipandemická opatření, která byla v průběhu roku ve Velké Británii, došlo k posunu časového harmonogramu výstavby Triptych Bankside v Londýně.

Avšak vzhledem k aktuální situaci v zemi a vysokému % vakcinovaných dvěma dávkami, Společnost nepředpokládá další posun v časovém harmonogramu projektu. Zájem ze strany klientů o koupi bytů v projektu v průběhu roku 2021 vzrostl, o čemž svědí i prodej 11 nových apartmánů. Realitní trh se vyhnul potížím, se kterými od nástupu pandemie zápasila mnohá odvětví hospodářství. Poptávka po nemovitostech podpořila daňové úlevy, jakož i vysoká poptávka po větších nemovitostech mimo měst v důsledku omezování volného pohybu a rozšíření práce z domova.

Vedení Společnosti zvážilo potenciální dopady COVID-19 na své aktivity a podnikání a dospělo k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku. Vzhledem k tomu byla účetní závěrka k 31. 12. 2021 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti.

V důsledku invaze ruských vojenských sil na Ukrajinu v únoru 2022 vypukl válečný konflikt mezi těmito zeměmi, který stále probíhá. Řada západních zemí včetně Velké Británie uvalila na Rusko ekonomické sankce.

Na základě dostupných informací a aktuálního vývoje Společnost neustále analyzuje situaci a posuzuje její přímý dopad na Společnost. Vedení Společnosti posoudilo potenciální dopady této situace na svůj provoz a podnikání, ale vzhledem k tomu, že hlavní klientelou tohoto projektu jsou občané Asijských státu, vedení Společnosti dospělo k závěru, že válečný konflikt v současnosti nemá významný vliv na účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2021 a ani na předpoklad nepřetržitého pokračování v činnosti v roce 2022. Společnost bude sledovat další vývoj konfliktu, a kde to bude možné, bude iniciovat vhodná protiopatření. Další vývoj a intenzitu současného dění nelze v tuto chvíli předvídat.

Environmentálně udržitelné činnosti:

Podnikání Společnosti nesouvisí s hospodářskými činnosti, které se dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady 2020/852 ze dne 18. června 2020, o zřízení rámce pro usnadnění udržitelných investic a o změně nařízení (EU) 2019/2088, kvalifikují jako environmentálně udržitelné.

Údaje o organizačních složkách:

Společnost nemá žádnou organizační složku umístěnou v zahraničí.

Výdaje na výzkum a vývoj:

Společnost ve sledovaném účetním období nevynakládala žádné výdaje v oblasti výzkumu a vývoje.

Údaje o investicích do hmotného a nehmotného investičního majetku:

Společnost v průběhu roku 2021 neuskutečnila žádné zásadní investice do hmotného a nehmotného majetku.

Údaje o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí a pracovně právních vztazích:

Společnost v průběhu roku 2021 nevyvíjela žádné aktivity v oblasti ochrany životního prostředí.

Společnost nemá žádné zaměstnance.

Odměny účtované auditory:

V roce 2021 byly auditory účtovány následující odměny (v tis. Kč):

Čestné prohlášení

Jednatelé Společnosti prohlašují, že veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány a že tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situace Společnosti, její podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Společnosti za uplynulé účetní období a podle nejlepšího vědomí jednatelů Společnosti, veškeré informace a údaje v této výroční zprávě odpovídají vyhlídkám budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledkům hospodaření Společnosti.

II. DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE

Informace o zásadách a postupech vnitřní kontroly a pravidlech přístupu Společnosti k rizikům, kterým Společnost může být vystavena ve vztahu k procesu účetního výkaznictví

Vnitřní kontrolní systém zahrnuje kontrolní mechanismy vytvořené v rámci Společnosti. Zajišťuje, vyhodnocuje a minimalizuje provozní, finanční, právní a jiná rizika ve Společnosti. V rámci vnitřního kontrolního systému jsou stanoveny pracovní postupy, rozděleny pravomoci a odpovědnosti. V rámci účetní jednotky jsou prováděny průběžné kontroly vazeb mezi jednotlivými účty v oblasti dlouhodobého majetku, krátkodobého finančního majetku a v oblasti zúčtovacích vztahů. Výsledky vnitřní kontroly jsou objektivně a pravidelně vyhodnocovány. U případných zjištění jsou stanovena opatření k nápravě zjištěných nedostatků. Finanční kontrola ve vztahu k procesu účetního výkaznictví je zajišťována managementem Společnosti jako součást vnitřního řízení při přípravě operací před jejich schválením, v průběhu operací až po jejich vypořádání. Systém zpracování účetnictví se řídí příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky zákonů.

Systém vnitřní kontroly ve Společnosti spočívá zejména jak na interních kontrolních mechanismech a aktivní činnosti výboru pro audit, tak i na externím auditu, který je prováděn jednou do roka za běžné účetní období. Výsledky auditu jsou předkládány jednatelům a výboru pro audit Společnosti, kteří z nich vyvozují důsledky a následné kroky.

Jednatelé Společnosti jsou v rámci vnitřní kontroly odpovědní za:

• -,spolehlivost a sdílení informací,

  - dodržování obecně závazných právních norem a interních postupů,

  - ochranu majetku a správné využívání zdrojů,

  - dosahování stanovených cílů.

Společnost má zřízen výbor pro audit.

Společnost se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména ZOK.

Orgány Společnosti

V souladu s aktuálním zněním zakladatelské listiny Společnosti jsou orgány Společnosti valná hromada, jednatelé a výbor pro audit, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán Společnosti volí a odvolává jednatele a členy výboru pro audit.

1. A)VALNÁ HROMADA 

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo zakladatelská listina Společnosti zahrnují do působnosti valné hromady, zejména:

• - rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, nedochází-li k ní na základě jiných právních skutečností;

  - volba a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK;

  - rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací;

  - rozhodování o pachtu závodu Společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady podle zákona;

  - udělování pokynů jednatelům a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti (včetně jednacího řádu pro jednatele), nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednatelům určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti.

Valná hromada si může vyhradit rozhodování o věcech, které jinak náležejí do působnosti jiných orgánů společnosti.

Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní společníci, kteří mají alespoň 51 % všech hlasů. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, pokud ZOK, jiné zákonné předpisy nebo zakladatelská listina Společnosti nevyžadují vyšší počet hlasů. Jelikož má Společnost pouze jediného společníka, valná hromada se nekoná a její působnost vykonává jediný společník.

Další úprava jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva společníků na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravuje zakladatelská listina Společnosti.

1. B)JEDNATELÉ 

Statutárním orgánem Společnosti jsou 2 (dva) jednatelé, kteří řídí činnost Společnosti a přísluší jim obchodní vedení Společnosti. Každý z jednatelů zastupuje Společnost samostatně. Jednatelé se řídí zásadami schválenými valnou hromadou za podmínky, že tyto zásady nejsou v rozporu se ZOK. Jednatelé rozhodují o všech záležitostech Společnosti, které nejsou závaznými právními předpisy či zakladatelskou listinou Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady.

Jednatelům přísluší zejména:

• --zajišťování řádného účetnictví; 

• --předkládají valné hromadě řádné, mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.  

Jednateli Společnosti jsou pan Ing. Peter Remenár a Ing. Pavel Pelikán, kteří funkci vykonávají ode dne vzniku Společnosti.

Jednatelé byli v roce 2021 vrcholovým vedením (managementem) Společnosti.

1. C)VÝBOR PRO AUDIT 

Výbor pro audit je kontrolním orgánem, který zejména odpovídá za dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly a vnitřního auditu. Dále posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditních služeb.

Výbor pro audit se skládá ze tří (3) členů, které volí a odvolává valná hromada, konkrétně Ing. Mária Cvečková, Ing. Mária Čemová, Ing. Tibor Heringes, kteří funkci vykonávají ode dne 20. 9. 2019.

Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Složení, ustanovení a funkční období členů výboru pro audit, svolání zasedání výboru pro audit, zasedání výboru pro audit, povinnosti výboru pro audit upravuje zakladatelská listina Společnosti.

Informace o kodexu řízení a správy Společnosti:

Společnost, ani Skupina, nepřijala žádný kodex řízení a správy Společnosti, a to vzhledem ke skutečnosti, že z hlediska charakteru vlastnictví, kdy existuje jednoduchá vlastnická struktura s jediným společníkem, přijetí kodexu řízení a správy Společnosti není za těchto okolností relevantní.

Společnost se řídí a dodržuje požadavky na správu a řízení stanovené platnými právními předpisy České republiky, zejména OZ a ZOK.

JTRE Financing 3, s.r.o.

Zpráva auditora a účetní závěrka

za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021

v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií

Obsah

Výkaz o úplném výsledku hospodaření        2

Výkaz o finanční pozici        3

Výkaz změn vlastního kapitálu        4

Výkaz o peněžních tocích        5

Příloha v účetní závěrce        6

1.        Všeobecné informace        6

2.        Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky        7

3.        Významné účetní postupy        10

4.        Peníze a přijaté úvěry        14

5.        Poskytnuté úvěry        15

6.        Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva        17

7.        Vlastní kapitál        17

8.        Vydané dluhopisy        17

9.        Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky        19

10.        Pohledávky a závazky z derivátových operací        19

11.        Daň z příjmů        20

12.        Nakoupené služby        21

13.        Zisk/ztráta z finančních transakcí        21

14.        Řízení finančních rizik        22

15.        Spřízněné osoby        28

16.        Podmíněná aktiva a podmíněné závazky        29

17.        Následné události po rozvahovém dni a předpoklad nepřetržitého trvání podniku        29

18.        Schválení účetní závěrky        29

Výkaz o finanční pozici

 k 31. prosinci 2021

Příloha v účetní závěrce na stranách 6 až 29 tvoří nedílnou součást této účetní závěrky.

Výkaz změn vlastního kapitálu

Za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021

v tisících Kč

Výkaz o peněžních tocích

k 31. prosinci 2021

v tisících Kč

Příloha v účetní závěrce

1. 1. 1. Všeobecné informace

Účetní závěrka je sestavena za společnost JTRE Financing 3, s.r.o. („Společnost”), která vznikla 13. listopadu 2018 zapsáním do obchodního rejstříku pod spisovou značkou C 304478 vedeném u Městského soudu v Praze, IČO společnosti je 076 35 362. Hlavní činností Společnosti je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

Společnost byla založena výhradně za účelem emise dluhopisů, přičemž výtěžek z emise dluhopisů používá na poskytnutí financování společnosti Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd. Dne 17. července 2020 došlo ke změně ve struktuře financování, v nichž původní dlužníky nahradily společnosti TRIPTYCH OFFICES LTD a TRYPTYCH RESIDENTAL LTD, jež jsou mateřskými společnostmi původních dlužníků

Účetní období Společnosti je shodné s kalendářním rokem. Účetní závěrka byla sestavena za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 (dále jen „2021“). Údaje za srovnatelné období představují údaje od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020 (dále jen „2020“).

Sídlo Společnosti

Sokolovská 700/113a,

Karlín, 186 00 Praha 8,

Česká republika

Složení statutárního orgánu k 31. prosince 2021 a zároveň od založení Společnosti:

• - Ing. PETER REMENÁR (jednatel)

  - Ing. PAVEL PELIKÁN (jednatel)

Jediným společníkem Společnosti a ovládající osobou je k 31. prosinci 2021 a zároveň od založení Společnosti:       

J&T REAL ESTATE HOLDING PLC (dále „JTRE“), je společnost se sídlem 1061 Nikósie, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, Kyperská republika, Registrační číslo: HE 217553. Společník je společně ovládán těmito osobami s následujícími podíly: Peter Korbačka (19%), Peter Remenár (16,2%), Pavel Pelikán (16,2%), Juraj Kalman (16,2%), Miroslav Fülöp (16,2%), Michal Borguľa (16,2%).

Organizační struktura:

Společnost je součástí konsolidačního celku JTRE. Informace týkající se založení mateřské společnosti JTRE a její vlastnické struktury jsou zveřejňovány v konsolidovaných účetních závěrkách společnosti JTRE.

1. 1. 2. Východiska pro sestavení individuální účetní závěrky

      1. (a) Prohlášení o shodě s účetním pravidly a východiska sestavení účetní závěrky

Účetní závěrka byla připravena v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví (IFRS), Mezinárodními účetními standardy (IAS) a jejich interpretacemi (SIC and IFRIC) (společně pouze IFRS) vydanými Radou pro Mezinárodní účetní standardy (IASB) a přijatými Evropskou unií (EU). Účetní závěrka vychází z předpokladu pokračujícího podniku, který nebyl do data schválení účetní závěrky narušen.

Účetní závěrka vychází z předpokladu pokračujícího podniku, který nebyl do data schválení účetní závěrky narušen, a je sestavena na bázi historického ocenění s výjimkou ocenění finančních nástrojů, u nichž je uváženo vhodně v souladu s požadavky i ocenění reálnou hodnotou.

Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje, aby vedení Společnosti uskutečnilo odhady a předpoklady, které ovlivňují hodnoty vykazované v účetních výkazech a souvisejících komentářích. Odhady a úsudky učiněné při sestavování této účetní závěrky se týkají různých účetních oblastí a nejvýznamnější z nich jsou přiblíženy v dalších částech této účetní závěrky.

1. 1. 1. (b) Změny v účetních pravidlech

Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS přijatá Společností

Společnost uvážila při sestavování této účetní závěrky následující novelizace IFRS, jejichž účinnost je od 1. 1. 2021 a které měly nevýznamný nebo žádný vliv na výsledky a informace prezentované v této účetní závěrce ve srovnání s předcházející účetní závěrkou za rok 2020:

• . V srpnu 2020 byla vydána novelizace IFRS 9 Finanční nástroje, IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování, IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování, IFRS 4 Pojistné smlouvy a IFRS 16 Leasingy nazvaná Interest Rate Benchmark Reform – Phase 2 a je druhou reakcí IASB na očekávané změny, které by měla přinést reforma IBOR sazeb na účetní výkaznictví (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2021 a později). Novelizace upravuje postupy, jak v účetní závěrce reagovat na případné změny ve výši smluvních peněžních toků finančních nástrojů a v zajišťovacím účetnictví v důsledku změn IBOR sazeb.

Společnost u variabilně úročených pohledávek (zápůjčky poskytnuté společnostem ve skupině) vychází z referenční sazby 12M LIBOR. Společnost v roce 2022 přistoupí ke změně úročení pohledávek, a to z variabilní sazby na fixní, která bude vycházet z fixní sazby dluhopisu a marži, která bude pokrývat náklady související s emisí dluhopisu.

Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS, která byla vydána, ale nejsou doposud účinná a nebyla Společností použita

Do data schválení této účetní závěrky byly vydány následující nové a novelizované IFRS, které však nebyly k počátku běžného účetního období (1. 1. 2021) účinné a Společnost je nepoužila při sestavování této účetní závěrky za rok končící 31. 12. 2021:

1. 1. V květnu 2017 byl vydán nový standard s označením IFRS 17 Pojistné smlouvy (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2021 nebo později), který přináší komplexní úpravu (zachycení, ocenění, prezentaci, zveřejní) pojistných smluv v účetních závěrkách sestavovaných dle IFRS, tj. týká se primárně odvětví pojišťovnictví. IFRS 17 nahradí současnou neúplnou úpravu obsaženou v IFRS 4. Společnost působí v jiném odvětví, pojistné smlouvy nevykazuje a nový standard dle současného vyhodnocení nijak její finanční situaci a výkonnost neovlivní.

1. 2. V lednu 2020 byla vydána novelizace IAS 1 Sestavení a prezentace účetní závěrky nazvaná Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2022 a později s retrospektivní účinností), která poskytuje všeobecnější přístup ke klasifikaci závazků s ohledem na smluvní ujednání platná k rozvahovému dni. Novelizace ovlivní pouze prezentaci závazků ve výkazu finanční situace, nikoliv jejích výši nebo okamžik jejích zachycení, stejně tak informace zveřejňované o závazcích v účetní závěrce. Novelizace vyjasňuje, že závazek musí být prezentován jako krátkodobý nebo dlouhodobý s ohledem na práva a povinnosti účinná k rozvahovému dni a nesmí být ovlivněna očekáváním účetní jednotky ohledně vypořádání (realizace či uskutečnění) závazku. Společnost posoudí novou úpravu a vyplývající změny, přičemž neočekává zásadní dopad do účetní závěrky.

   3. V květnu 2020 byla vydána novelizace IAS 16 Pozemky, budovy a zařízení – Příjmy před zamýšleným užitím (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2022 nebo později), která zakazuje účetní jednotce snižovat pořizovací náklady o výnosy z prodeje výrobků vytvořených během zkušební fáze majetku, tj. před uvedením do stavu pro zamýšlené využití. Nově mají být tyto výnosy a též související náklady uznány ve výsledku hospodaření. Společnost posoudí novou úpravu a vyplývající změny, přičemž neočekává zásadní dopad do účetní závěrky.

   4. V květnu 2020 byla vydána novelizace IAS 37 Rezervy, podmíněné závazky a podmíněná aktiva – Náklady nutné k naplnění smlouvy (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2022 nebo později), která vyjasňuje náklady, které má účetní jednotka zahrnout do vyčíslení nákladů nutných k naplnění smlouvy při posuzování, zdali je smlouvy ztrátová. Společnost posoudí novou úpravu a vyplývající změny, přičemž neočekává zásadní dopad do účetní závěrky.

   5. V květnu 2020 byl vydán Výroční projekt zlepšení IFRS cyklu 2018-2020 (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2022 nebo později), který zahrnuje novelizace následujících standardů: novelizace IFRS 9 Finanční nástroje vyjasňuje poplatky, které má účetní jednotka uvážit, když posuzuje, zdali jsou podmínky nového nebo modifikovaného finančního závazku podstatně odlišné od podmínek původního závazku (vyjasnění 10% testu). Novelizace IFRS 1 První přijetí IFRS zjednodušuje aplikaci IFRS 1 dceřinou společností, která se stává prvouživatelem později, jak její mateřská společnost. Zjednodušení se týká ocenění kurzového rozdílu z převodu účetní závěrky. Novelizace IAS 41 Zemědělství odstraňuje požadavek na vyloučení daňových peněžních toků z ocenění reálné hodnoty, aby došlo k sesouhlasení s požadavky jiných standardů. Společnost neočekává žádný významný dopad z nově vydaných novelizací.

   6. V květnu 2020 byla vydána novelizace IFRS 3 Podnikové kombinace (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2022 nebo později), která pouze aktualizuje úpravu o relevantní odkazy na nový Koncepční rámec. Jde o formální novelizaci bez dopadu do účetní závěrky Společnosti.

   7. V červnu 2020 byla vydána novelizace IFRS 17 Pojistné smlouvy (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2023 nebo později), která s cílem pomoci společnostem s implementací IFRS 17 v období zasaženém pandemií Covid-19 a usnadnit objasnění dopadu IFRS 17 na finanční výkonnost dotčených společností odkládá účinnost IFRS 17 na 1. 1. 2023 a později. Společnost nespadá do rozsahu IFRS 17 a novelizace tak nebude mít žádný dopad na její účetní závěrku.

   8. V červenci 2020 byla vydána novelizace IAS 1 Sestavení a prezentace účetní závěrky nazvaná Klasifikace závazků jako krátkodobé nebo dlouhodobé (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2023 nebo později), která odkládá účinnost novelizace z původního termínu 1. 1. 2022 na 1. 1. 2023 a později.

   9. V únoru 2021 byla vydána novelizace IAS 1 Sestavování a zveřejňování účetní závěrky nazvaná Zveřejnění účetních pravidel (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2023 a později). Úpravy vyžadují, aby účetní jednotky zveřejnily svá podstatná (angl. material) účetní pravidla spíše než svá významná (angl. significant) účetní pravidla a poskytují pokyny a příklady, které pomohou při rozhodování, která účetní pravidla v účetní závěrce zveřejnit. Společnost posoudí novou úpravu a vyplývající změny, přičemž neočekává zásadní dopad do účetní závěrky.

   10. V únoru 2021 byla vydána novelizace IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby nazvaná Definice účetních odhadů (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. ledna 2023 a později). Úpravy se zaměřují na účetní odhady a poskytují pokyny, jak rozlišit účetní pravidla a účetní odhady. Společnost neočekává zásadní dopad této novelizace do účetní závěrky.

   11. V březnu 2021 byla vydána novelizace IFRS 16 Leasingy nazvaná Úlevy od nájemného v souvislosti s COVID-19 po 30. červnu 2021 (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. dubna 2021 a později). Novelizace pouze o jeden rok prodlužuje úpravy přijaté v květnu 2020, které nájemcům poskytují výjimku při posuzování, zda úlevy na nájemném v souvislosti s pandemií COVID-19 představují modifikaci leasingu. Společnost neočekává zásadní dopad této novelizace do účetní závěrky.

   12. V květnu 2021 byla vydána novelizace IAS 12 Daně ze zisku nazvaná Odložená daň související s aktivy a závazky vyplývajícími z jediné transakce (účinnost pro roční účetní závěrky začínající 1. 1. 2023 nebo později), která zúží rozsah výjimky pro neuznání odložené daně u transakcí, u nichž existuje rozdíl mezi účetní a daňovou hodnotou aktiva nebo závazku při prvotním zachycení. Důvodem jsou rozdílné přístupy k uznání odložené daně u leasingových kontraktů. Společnost posoudí novou úpravu a vyplývající změny, přičemž neočekává zásadní dopad do účetní závěrky, ačkoliv v důsledku novelizace bude nutné kalkulovat odloženou daň z dopadu leasingových smluv a v příloze ji prezentovat samostatně pro aktivum – právo k užívání – a závazek z leasingu.

Nová a novelizovaná účetní pravidla IFRS vydané IASB, avšak dosud nepřijaté EU

K datu schválení této účetní závěrky nebyly dosud následující standardy, novelizace a interpretace, dříve vydané IASB, schváleny Evropskou komisí pro užití v EU:

1. 1. IFRS 14 Časové rozlišení při cenové regulaci (vydaný v lednu 2014) – rozhodnutí EU nikdy neschválit, protože se jedná o dočasný standard

   2. Novelizace IAS 1 Klasifikace závazků jako krátkodobých nebo dlouhodobých (vydaná v lednu 2020 včetně novelizace z července 2020, která odkládá počátek účinnosti na 1. 1. 2023)

   3. Novelizace IAS 1 Sestavení a prezentace účetní závěrky a IFRS Practice Statement 2: Zveřejnění účetních pravidel (vydaná v únoru 2021 s účinností 1. 1. 2023) - do data sestavení účetní závěrky bylo přijato Evropskou komisí

   4. Novelizace IAS 8 Účetní pravidla, změny v účetních odhadech a chyby: Definice účetních odhadů (vydaná v únoru 2021 s účinností 1. 1. 2023) - do data sestavení účetní závěrky bylo přijato Evropskou komisí

   5. Novelizace IAS 12 Daně ze zisku: Odložená daň související s aktivy a závazky vyplývajícími z jediné transakce (vydaná v květnu 2021 s účinností 1. 1. 2023)

1. 1. 1. (c) Funkční měna, měna vykazování a cizoměnové přepočty

Funkční měnou Společnosti je česká koruna („Kč“), která je stejně tak měnou vykazování, v níž je sestavena a prezentována účetní závěrka. Transakce realizované v jiných měnách (cizí měny), než je funkční měna (Kč), jsou přepočteny do měny funkční okamžitým měnovým kurzem, tj. měnovým kurzem platným k datu realizace transakce.

Ke každému rozvahovému dni jsou peněžní aktiva a peněžní závazky vedené v cizích měnách přepočteny závěrkovým měnovým kurzem. Nepeněžní položky, které se oceňují na bázi historických cen a byly původně pořízeny v cizoměnové transakci, nejsou k rozvahovému dni již přeceňovány. Kurzové rozdíly vyplývající z vypořádání cizoměnových peněžních položek nebo z jejich přecenění k rozvahovému dni jsou uznány ve výsledku hospodaření za příslušné období.

1. 1. 1. (d) Sezónnost

Činnost Společnosti není nijak ovlivněna sezónností.

1. 1. 1. (e) Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty

Sestavení účetní závěrky v souladu s IFRS vyžaduje používání určitých kritických účetních odhadů, které ovlivňují vykazované položky aktiv, závazků, výnosů a nákladů. Vyžaduje také, aby vedení Společnosti při aplikaci účetních postupů uplatnilo předpoklady založené na vlastním úsudku. Výsledné účetní odhady – právě proto, že jde o odhady – se zřídkakdy rovnají příslušným skutečným hodnotám.

Odhady a výchozí předpoklady jsou průběžně revidovány. Změny účetních odhadů jsou zohledněny v období, v němž byla provedena oprava odhadu, a dále ve veškerých dotčených budoucích obdobích. Informace o nejistotě v předpokladech a odhadech, u nichž je významné riziko, že povedou k významné úpravě v následujících účetních obdobích, jsou uvedeny v následujících bodech přílohy:

• . Bod 5 – Poskytnuté úvěry

  . Bod 8 – Vydané dluhopisy

  . Bod 14 – Řízení finančních rizik

• Řada účetních postupů a zveřejňovaných informací vyžaduje, aby byla stanovena reálná hodnota finančních aktiv a závazků. Společnost má pro tyto účely zavedený systém kontroly stanovení reálných hodnot (včetně reálné hodnoty na úrovni 3), přičemž využívá služeb externích poradců. Tito poradci pravidelně kontrolují významné na trhu nezjistitelné vstupní údaje a úpravy ocenění. Pokud jsou informace třetích stran, jako jsou kotace obchodníků s cennými papíry nebo oceňovací služby, použity ke stanovení reálné hodnoty, pak oceňovací tým posoudí podklady obdržené od těchto třetích stran s cílem rozhodnout, zda takové ocenění splňuje požadavky IFRS včetně zařazení do příslušné úrovně v rámci hierarchie stanovení reálné hodnoty. 

Při stanovení reálné hodnoty aktiva nebo závazku využívá Společnost v co nejširším rozsahu údaje zjistitelné na trhu. Reálné hodnoty se člení do různých úrovní v hierarchii reálných hodnot na základě vstupních údajů použitých při oceňování, a to následovně:

• o Úroveň 1: kótované ceny (neupravené) na aktivních trzích identických aktiv nebo závazků.

  o Úroveň 2: vstupní údaje nezahrnující kótované ceny z úrovně 1, které lze pro dané aktivum nebo závazek zjistit, a to buď přímo (tj. jako ceny) nebo nepřímo (tj. odvozením od cen).

  o Úroveň 3: vstupní údaje pro dané aktivum nebo závazek, které na trhu nelze zjistit (nezjistitelné vstupní údaje).

Pokud lze vstupní údaje použité k ocenění reálnou hodnotou aktiva nebo závazku zařadit do různých úrovní hierarchie reálné hodnoty, pak ocenění reálnou hodnotou je jako celek zařazeno do téže úrovně hierarchie reálné hodnoty jako vstupní údaj nejnižší úrovně, který je významný ve vztahu k celému oceňování.

Reálná hodnota nederivátových nástrojů stanovovaná Společností pro účely zveřejnění se vypočte na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků z jistin a úroků, diskontovaných tržní úrokovou sazbou k rozvahovému dni.

1. 1. 1. (f) Vykazování podle segmentů

Hlavní činnost Společnosti spočívá v investování finančních prostředků získaných z emise dluhopisů do úvěrů poskytnutých sesterským společnostem. Z pohledu segmentace je uvážen pouze jediný provozní segment a tím je celá Společnost. Informace poskytnuté dále v této účetní závěrce je proto třeba vnímat taktéž za informace zveřejněné v souladu s požadavky na informace týkající se provozních segmentů.

1. 1. 3. Významné účetní postupy

1. 1. 1. (a) Stanovení obchodního modelu pro finanční nástroje

Společnost posuzuje objektivní obchodní model, do kterého finanční aktivum zařadí, na základě níže uvedených faktorů:

• - stanovené politiky a cíle pro držbu finančních aktiv, například, zda strategie finančního řízení je obdržet budoucí smluvené peněžní toky, udržení určité úrokové sazby, řízení splatnosti finančních aktiv ve vazbě na splatnost finančních závazků, nebo předpokládané výdaje nebo naopak příjmy z prodeje aktiv,

  - způsob, jak je výkonnost aktiv hodnocena a reportována managementu společnosti,

  - rizika, která ovlivňují výkonnost obchodního modelu (a finančních aktiv, která jsou v tomto modelu držena) a jak tato rizika jsou řízena,

  - jak vedení Společnosti jsou odměňováni, mj. zda jejich odměny jsou založeny na reálné hodnotě aktiva nebo zda jsou odměny založeny na řízení smluvních peněžních toků,

  - četnost, objem a čas prodeje finančních aktiv v uplynulém období, důvody pro tyto prodeje a očekávání do budoucna.

Finanční aktivum pak může být zařazeno a následně oceňováno a vykazováno v rámci následujících typů portfolia:

• - v zůstatkové hodnotě (armortised cost),

  - v reálné hodnotě do ostatního úplného výsledku hospodaření (FVOCI),

  - v reálné hodnotě do výkazu zisků a ztrát (FVTPL).

Finanční aktiva nejsou přeřazena do jiného modelu, dokud společnost nepřehodnotí a nezmění svůj obchodní model pro řízení těchto finančních aktiv. V takovém případě všechna dotčená finanční aktiva jsou reklasifikována k prvnímu dni prvního období následujícím po změně obchodního modelu.

Finanční aktiva jsou oceněna v naběhlé hodnotě, pokud jsou splněny obě následující podmínky a pokud se společnost nerozhodla je vykazovat v modelu FVTPL:

• - předpokládá se držba aktiva za účelem dosahování užitků z budoucího cash-flow,

  - smluvní podmínky určují přesné parametry peněžních toků jednotlivých plateb jistiny a úroku („solely payments of principal and interest“ – SPPI test).

Posouzení splnění SPPI testu

Pro účely tohoto posouzení je jistina definována jako reálná hodnota finančního aktiva při jeho rozpoznání. Úrok je definován jako předpokládaná časová hodnota peněz zohledňující kromě času i základní související rizika, náklady (likvidita, administrativní náklady) a též ziskovou přirážku.

Při posuzování, zda smluvené peněžní toky odpovídají požadavkům SPPI testu, společnost přihlíží k smluvním podmínkám daného nástroje. Například zkoumá, zda smluvní podmínky neumožňují měnit termíny či částky smluvených peněžních toků. Opak by znamenal, že podmínky nejsou splněny.

Společnost bere v úvahu zejména:

• - nahodilé události, které by mohly změnit částku či termín peněžního toku,

  - podmínky, které mohou upravovat smluvenou úrokovou sazbu, včetně variabilní složky,

  - možnost předčasné splatnosti či rozšíření podmínek splatnosti a jejich pravděpodobnost,

  - podmínky, které by omezovaly společnosti nároky na peněžní tok z daného aktiva.

1. 1. 1. (b) Peníze a peněžní ekvivalenty

Peníze a peněžní ekvivalenty zahrnují peněžní hotovost, peníze v bankách a krátkodobé vysoce likvidní investice s původní splatností nepřesahující tři měsíce.

1. 1. 1. (c) Nederivátová finanční aktiva

         1. i. Klasifikace

Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou jsou nederivátová finanční aktiva s pevnými či předem určitelnými platbami. Tato finanční aktiva nejsou kótována na aktivním trhu a zahrnují převážně úvěry poskytnuté neúvěrovým institucím, pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky.

1. 1. 1. 1. ii. Prvotní zachycení

Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou se prvotně vykáží k datu jejich vzniku v reálné hodnotě upravené o transakční náklady, které jsou přímo přiřaditelné jejich vzniku.

1. 1. 1. 1. iii. Oceňování

Poskytnuté úvěry a obchodní pohledávky se oceňují po prvotním zachycení zůstatkovou hodnotou s uvážením očekávaných ztrát ze snížení hodnoty, které ocenění k rozvahovému dni snižují.

Při oceňování zůstatkovou hodnotou se veškeré rozdíly mezi pořizovací cenou a hodnotou při splacení vykazují ve výsledku hospodaření po dobu trvání příslušného aktiva, a to za použití efektivní úrokové míry.

Krátkodobé pohledávky se vykazují bez zohlednění vlivu času na jejich hodnotu (nediskontují se).

1. 1. 1. 1. iv. Odúčtování

Finanční aktivum se odúčtuje poté, co vyprší smluvní právo na peněžní toky z daného aktiva nebo poté, co je právo na příjem smluvních peněžních toků převedeno v rámci transakce, kde dojde k přenesení v zásadě všech rizik a užitků spojených s vlastnictvím daného aktiva. Jakýkoliv podíl na převáděných finančních aktivech, který Společnost získá nebo si ponechá, se vykáže jako samostatné aktivum či pasivum.

1. 1. 1. 1. v. Snížení hodnoty            

Společnost používá pro vykazování znehodnocení finančních aktiv model tvorby opravných položek založený na očekávaných úvěrových ztrátách („ECL model“).

Finanční aktiva oceňovaná zůstatkovou hodnotou se posuzují z hlediska existence náznaků snížení hodnoty vždy k rozvahovému dni. Proto společnost zejména sleduje, zda nenastala některá z níže uvedených skutečností, která by vedla ke zvýšení úvěrového rizika:

• - protistrana vykazuje závažné finanční obtíže,

  - došlo k porušení smlouvy, např. prodlení při splácení nebo nesplácení úroků či jistiny,

  - nastala situace, kdy je pravděpodobné, že na dlužníka bude vyhlášen konkurz nebo u nějž dojde k finanční reorganizaci,

  - vymizí aktivní trh pro finanční aktivum z důvodu finančních obtíží.

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty (ECL)

Metoda očekávaných úvěrových ztrát na snížení hodnoty bere v úvahu současnou hodnotu všech ztrát způsobených selháním dlužníka, a to (i) během následujících dvanácti měsíců, nebo (ii) během očekávané doby trvání finančního nástroje v závislosti na tom, zda došlo ke zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování. Model snížení hodnoty měří opravné položky na uvěrové ztráty pomocí třífázové metody založené na stupni zhoršení kreditního rizika od počátečního zaúčtování:

• - Fáze 1 („Stage 1“) – Pokud nedošlo k významnému nárůstu úvěrového rizika (SICR) od prvotního zaúčtování finančního nástroje, je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za 12 měsíců (očekávané úvěrové ztráty, které vyplývají událostí, které mohou nastat v průběhu 12 měsíců po datu účetní závěrky). Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva.

  - Fáze 2 („Stage 2“) – Pokud dojde k významnému nárůstu úvěrového rizika (SICR) od prvotního zaúčtování, ale finanční nástroj není v selhání, je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou dobu trvání finančního nástroje (očekávané úvěrové ztráty, které jsou důsledkem všech možných událostí vyvolávajících ztrátu po dobu trvání finančního nástroje). Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na hrubou účetní hodnotu finančního aktiva.

  - Fáze 3 („Stage 3“) – V této fázi jsou zahrnuty finanční nástroje v selhání. Podobně jako u Fáze 2 je vykázána opravná položka ve výši odpovídající očekávaným úvěrovým ztrátám za celou dobu trvání finančního nástroje. Úrokové výnosy jsou zaúčtovány metodou efektivní úrokové sazby aplikované na čistou účetní hodnotu finančního aktiva.

Ocenění očekávané úvěrové ztráty

Odhad očekávaných úvěrových ztrát je modelován na základě pravděpodobnosti selhání (PD), expozice v selhání (EAD) a ztráty v selhaní (LGD). Podrobnosti k těmto statistickým parametrům/vstupům jsou následující:

• - Pravděpodobnost selhání (PD) je odhad pravděpodobnosti selhání za dané časové období.

  - Expozice v selhání (EAD) je odhad expozice k selhání k budoucímu datu, s ohledem na očekávané změny v expozici po dni účetní závěrky, včetně splátek jistiny a úroků, ať už sjednaných ve smlouvě, nebo jinak, očekávané čerpání úvěrových příslibů, a úrok naběhlý ze splátek po splatnosti.

  - Ztráta v selhání (LGD) je ztráta vzniklá v případě, kdy dojde k selhání. Vychází z rozdílu mezi dlužnými smluvními peněžními toky a těmi, které věřitel očekává, že obdrží, včetně realizace příslušné zástavy.

Ocenění očekávané úrokové ztráty a zhodnocení významného nárůstu úvěrového rizika bere v potaz informace o minulých událostech a současných podmínkách, stejně jako racionální a podložené předpovědi budoucích událostí a ekonomických podmínek. Odhad a aplikace informací ohledně budoucího vývoje vyžaduje použití významných odhadů.

Vykazování opravné položky pro úvěrové ztráty ve výkazu o finanční pozici

U finančních aktiv oceňovaných zůstatkovou hodnotou je opravná položka vyjadřující očekávanou ztrátu ze znehodnocení finančního aktiva odečtena od hrubé účetní hodnoty finančního aktiva.

1. 1. 1. (d) Derivátové nástroje

Společnost uzavírá pro překlenutí měnového nesouladu měnové swapy, čímž eliminuje dopad měnového rizika. Pro účely zachycení však nejsou deriváty klasifikovány za zajišťovací. K rozvahovému dni jsou deriváty oceňovány reálnou hodnotu se zachycením změny reálné hodnoty do výsledku hospodaření.

Reálná hodnota je stanovena s použitím technik oceňovacích modelů. Pohledávky a závazky z jednotlivých uzavřených derivátů jsou vykazovány nekompenzovaně, a to buď jako aktivum (pohledávka), nebo jako závazek.

1. 1. 1. (e) Finanční závazky

Společnost má následující finanční závazky: vydané dluhové cenné papíry a závazky z obchodních vztahů. Tyto finanční závazky se při prvotním zachycení vykazují v reálné hodnotě včetně veškerých příslušných přímo souvisejících transakčních nákladů. Následně jsou finanční závazky oceňovány v zůstatkové hodnotě za použití efektivní úrokové míry.

Finanční závazek se odúčtuje po splnění, zrušení nebo vypršení smluvních povinností.

1. 1. 1. (f) Finanční výnosy a náklady

1. i. Finanční výnosy

Finanční výnosy zahrnují zejména výnosové úroky z investovaných prostředků. Výnosové úroky se ve výsledku hospodaření časově rozlišují, přičemž se uplatňuje metoda efektivního úroku, tj. za použití efektivní úrokové sazby, jež diskontuje předpokládané budoucí peněžní toky za dobu předpokládané životnosti finančního nástroje. Při výpočtu úrokového výnosu se efektivní úroková sazba použije na hrubou účetní hodnotu aktiva (pokud není aktivum v selhání).

Součástí finančních výnosů jsou také zisky z přecenění derivátů a čistý kurzový zisk.

1. ii. Finanční náklady

Finanční náklady zahrnují zejména nákladové úroky z emitovaných dluhopisů na bázi metody efektivního úroku a dále ostatní finanční náklady jako jsou bankovní poplatky.

Součástí finančních nákladů jsou také ztráty z přecenění derivátů a čistá kurzová ztráta.

1. 1. 1. (g) Daň z příjmů

Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň, která je zachycena ve výsledku hospodaření. Společnost neeviduje žádný dopad do účetní výkazů, s nímž by souvisela splatná nebo odložená daň zachycená mimo výsledek hospodaření.

Splatná daň

Splatná daň zahrnuje odhad daně (daňový závazek či daňová pohledávka) vypočtený ze zdanitelného zisku či ztráty za běžné období za použití daňových sazeb platných k rozvahovému dni, jakož i veškeré úpravy splatné daně týkající se minulých let. Zdanitelný výsledek (zisk / ztráta) je přitom odlišný od výsledku hospodaření prezentovaného ve výkazu úplného výsledku z důvodu odlišného pohledu na daňově uznatelné náklady a výnosy, které jsou od účetního výsledku hospodaření odečteny nebo naopak k němu přičteny.

Odložená daň

Odložená daň se vypočte s použitím závazkové metody rozvahového přístupu, při níž jsou identifikovány přechodné rozdíly existující k rozvahovému dni mezi účetní (hodnota prezentovaná ve výkazu finanční situace) a daňovou (hodnota použitelná při výpočtu zdanitelného výsledku) hodnotou aktiv a závazků. Z rozdílů je pomocí odpovídající daňové sazby kalkulovaná odložená daň.

Odložené daňové závazky jsou všeobecně zachyceny u všech zdanitelných přechodných rozdílů a odložené daňové pohledávky jsou naopak zachyceny u všech odčitatelných přechodných rozdílů, ale pouze v rozsahu, v němž je pravděpodobné, že budou dosaženy zdanitelné zisky, proti kterým mohou být odčitatelné přechodné rozdíly zužitkovány. Proto je účetní hodnota odložené daňové pohledávky revidována ke každému rozvahovému dni a snížena v rozsahu, u něhož uvedená podmínka uznatelnosti není naplněna.

Odložené daňové pohledávky a závazky jsou stanoveny pomocí daňových sazeb (a daňových zákonů), které byly schváleny v období před rozvahovým dnem a které se budou aplikovat k okamžiku realizovatelnosti odložené daňové pohledávky, resp. vypořádání odloženého daňového závazku. Ocenění odložených daňových závazků a pohledávek přitom odráží daňové důsledky, které vyplynou ze způsobu, jakým Společnost k rozvahovému dni očekává úhradu nebo vyrovnání účetní hodnoty svých aktiv a závazků.

1. 1. 4. Peníze a přijaté úvěry

Společnost drží peněžní prostředky u J & T BANKA, a. s., která je podle ratingových agentur zařazena do kategorie s nízkým rizikem. Kontokorentní účet má otevřený u J&T BANKA, a.s., pobočka zahraničnej banky. Případné znehodnocení peněžních prostředků bylo uvažováno na bázi dvanáctiměsíční předpokládané ztráty a v rámci prováděné analýzy Společnost uzavřela, že riziko je nevýznamné.

Podle smluvních podmínek, za nichž byly sjednány derivátové operace (viz bod 10), Společnost vykazovala z důvodu pohybu reálných hodnot uzavřených swapů přebytek prostředků na vázaném (kolaterálním) účtu. V roce 2021 docházelo k čerpání kontokorentu v souvislosti s potřebou navýšit zajišťovací účet (kolaterál) pro deriváty. Nákladové úroky plynoucí z kontokorentního úvěru jsou součástí úrokových nákladů popsaných v bodě 13. V roce 2021 u Společnosti došlo k úhradě úroků ve výši 681 tis. Kč (v roce 2020 ve výši 1 952 tis. Kč).

1. 1. 5. Poskytnuté úvěry

Společnost J & T BANKA, a.s. poskytla syndikovaný úvěr společně s Poštová banka, a. s. společnosti Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských panenských ostrovů, se sídlem Road Town, Tortola, British Virgin Islands (dále „BVI“), reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále „Park Side London“). Splatnost tohoto úvěru je 20. listopadu 2024, a úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou.

Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. má zájem participovat na tomto úvěru, v roce 2018 proto poskytla krátkodobou zálohu na přistoupení ke smlouvě. S účinností od 6. února 2019 byla tato záloha započtena na cenu za přistoupení k této formě financování.  

Společnost měla zájem navýšit svůj podíl na financování projektů Park Side London, a proto další prostředky získané emisí dluhopisů (viz bod 8) dále použila na přistoupení k syndikované smlouvě. V roce 2020 bylo takto poskytnuto dalších 1 000 tis. GBP, v roce 2021 nedošlo k žádnému navýšení.

Podobným způsobem se společnost podílí na financování Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Wellbeck Street 22, W1G 8EF Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Wallesu (dále „Park Side Offices“), kdy postupně také docházelo v průběhu roku 2019 k odkoupení pozic od financujících bank. Úroková sazba činí 12M GBP LIBOR + 7,5 % marže, přičemž úroky jsou ročně aktivovány do jistiny (vždy k 26. červenci příslušného roku) a úročeny spolu s jistinou. Splatnost úvěru je také 20. listopadu 2024.

Poskytnuté půjčky jsou oceňovány zůstatkovou hodnotou (viz bod 3 – Významné účetní postupy).

Společnost registrovala, že dne 1. června 2020 společnost Park Side London podepsala se třetí stranou ICG LONGBOW DEVELOPMENT DEBT LIMITED Facility Agreement na seniorní financování ve výši 140 500 tis. GBP. Rovněž společnost Park Side Offices uzavřela dne 1. června 2020 Facility Agreement s třetí stranou ICG-LONGBOW INVESTMENT NO.5 S.À.R.L., jehož předmětem je seniorní financování ve výši 36 800 tis. GBP. Závazky, které má dlužník Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd vůči této třetí straně, jsou seniorní ve vztahu k jakémukoli financování ve skupině. Požadavkem seniorních věřitelů bylo, aby se současné financování společností Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd odehrávalo na úrovni mateřských společností TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD. V rámci změn ve struktuře holdingu JTRE, ke kterým došlo dne 10. března 2020, jsou tedy noví dlužníci  sesterskými společnostmi Společnosti a zároveň mateřskými společnostmi původních dlužníků.

S přihlédnutím k požadavku seniorních věřitelů nabylo dne 17. července 2020 účinnosti přistoupení k dluhu, jímž původní dlužníci své závazky vůči Společnosti převedli na nové dlužníky, společnosti TRIPTYCH OFFICES LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem 29 Throgmorton Street, London, England, registrační číslo 12073341 („Triptych Offices“) a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Warnford Court, 29 Throgmorton Street, London, England, registrační číslo 12057972 („Triptych Residential“). Zároveň se tyto úvěry staly juniorními. Úvěry spoločnosti TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD  a TRIPTYCH OFFICES LTD budou splácené na základě smluv Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE OFFICES LTD a TRIPTYCH OFFICES LTD a Agreement on financial compensation mezi PARK SIDE LONDON LTD a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD uzavřených dne 5. června 2020. Splatnost kompenzace bude odložená na dobu po splatnosti seniorních úvěrů.

Podrobné informace o poskytnutých úvěrech jsou uvedeny v tabulce níže:

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Informace o reálné hodnotě

Pro účely stanovení reálné hodnoty jsou poskytnuté úvěry k 31. prosinci 2021, stejně jako ve srovnatelném období, zařazeny do úrovně 3 hierarchie reálné hodnoty, neboť nejde o finanční aktiva s kótovanou tržní hodnotou a reálná hodnota je stanovena pomocí oceňovacích modelů (více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 3 (e) – Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty). Protože Společnost oceňuje nederivátová aktiva zůstatkovou hodnotou, o reálné hodnotě a jejích změnách neúčtuje.

Hierarchie reálné hodnoty pro finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací.

 Následující tabulka uvádí celkovou výši opravných položek k jednotlivým finančním aktivům. Blíže je pak rozvedeno v bodu 14 – Řízení finančních rizik.

Informace o opravných položkách

1. 1.  6. Pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva

K 31. prosinci 2021

 i ve srovnatelném období byly ve lhůtě splatnosti všechny pohledávky z obchodních vztahů a jiná aktiva. Náklady příštích období představují poplatek z prolongace kontokorentu do roku 2022. Především časové rozlišení administrativních režijních nákladů s vydanými dluhopisy, jež nejsou součástí efektivní úrokové sazby.

O úvěrových rizicích a o rizicích ztrát ze snížení hodnoty ve vztahu k pohledávkám z obchodních vztahů a jiným pohledávkám pojednává bod 14 – Řízení finančních rizik.

1. 1. 7. Vlastní kapitál

K 31. prosinci 2021 i k 31. prosinci 2020 je schválený, emitovaný a plně splacený základní kapitál tvořen peněžitým vkladem ve výši 10 tis. Kč.

Společnost v roce 2021 dosáhla ztráty ve výši 12 176 tis. Kč, která je pokryta ziskem Společnosti vykázaném v roce 2020.

Jediný společník, J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED, je připraven operativně zajistit Společnosti dostatečné zdroje pro její fungování formou navýšení kapitálu. Zdrojem by byl zisk financovaných projektových společností.

1. 1. 8. Vydané dluhopisy

Vydané dluhopisy v zůstatkové hodnotě platné k 31.12. 2021 i k 31.12.2020

Dluhopisy JTRE FIN.3 0,00/24 byly vydány v souladu s emisními podmínkami ze dne 10. prosince 2018. Dluhopisy byly vydány podle českého práva ve formě na doručitele, v celkovém počtu 333 000 kusů, každý o jmenovité hodnotě 10 tis. Kč. Dluhopisy nejsou úročené, jejich výnos je dán rozdílem mezi emisním kurzem a (vyšší) jmenovitou hodnotou (diskontovanou hodnotou při předčasné splatnosti). Dluhopisy jsou k 31. červnu 2019 kótovány na veřejném trhu – Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a. s. Obchodování bylo zahájeno dne 10. června 2019.

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů činila 2 220 000 tis. Kč. Dluhopisy bylo možné upisovat od 12. prosince 2018 až 12 měsíců od data emise, přičemž dne 12. srpna 2019 byla upsána poslední část dluhopisů a bylo tak dosaženo předpokládaného objemu emise. Pro velký zájem byla emise navýšena o 1 110 000 tis. Kč tranší ze dne 7. října 2019.

Splatnost dluhopisů je 20. prosince 2024.

Dluhopisy nejsou zaručené.  

Společnost může dluhopisy za podmínek popsaných v emisních podmínkách předčasně splatit. Jde o možnost, o níž Společnost v současné chvíli neuvažuje. Vlastníci dluhopisů mohou požadovat předčasné splacení dluhopisů v případě, že dojde k porušení určitých povinností emitenta či změně kontroly. Vlastníci dluhopisů mohou dále požadovat předčasné splacení Dluhopisů, pokud nehlasovali pro určitá rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů. Společnost nepovažuje za pravděpodobné, že by některá z těchto skutečností nastala.

Dluhopisy jsou ve svém ocenění poníženy o transakční náklady ve výši 59 799 tis. Kč vynaložené v souvislosti s emisí. Tyto náklady se stávají součástí úrokových nákladů po dobu existence dluhopisů prostřednictvím efektivní úrokové sazby. Naběhlý úrokový náklad zahrnutý k 31. prosinci 2021 v hodnotě dluhopisů činí 405 429 tis. Kč (k 31. prosinci 2020 byl ve výši 237 408 tis. Kč).

Informace o reálné hodnotě

Pro účely stanovení reálné hodnoty jsou vydané dluhopisy zařazeny do úrovně 1 hierarchie reálné hodnoty, neboť jsou obchodovány na burze a mají kótovanou tržní hodnotu. Více podrobností o oceňovacích metodách viz bod 3 (e) – Používání odhadů a související klíčové zdroje nejistoty.

Společnost vydané dluhopisy vykazuje v zůstatkové hodnotě za použití efektivní úrokové míry (viz bod 3 Významné účetní postupy, bod (e), o změně reálné hodnoty tedy neúčtuje.

Hierarchie reálné hodnoty pro finanční nástroje vedené v reálné hodnotě je uvedená v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací.

1. 1. 9. Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky

Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly k 31. prosinci 2021 ani k 31. prosinci 2020 zajištěny. Odhad závazků vychází ze smluvních podmínek nebo faktur přijatých po rozvahovém dni, avšak před zveřejněním účetní závěrky.

Riziko likvidity, kterému je Společnost vystavena v souvislosti se závazky z obchodních vztahů a jinými závazky, je popsáno v bodě 14 – Řízení finančních rizik.

1. 1. 10. Pohledávky a závazky z derivátových operací

Společnost má pro překlenutí měnového nesouladu mezi vydanými dluhopisy v Kč a poskytnutým financováním v GBP k 31. prosinci 2021 uzavřeno dvanáct měnových swapů (k 31. prosinci 2020 dvanáct) se společností J&T BANKA, a. s. s datem vypořádání mezi 10. lednem 2022 a 18. prosincem 2024. Společnost ocenila a k rozvahovému dni vykázala reálnou hodnotu těchto swapů nekompenzovaně.

Společnost nevykazuje deriváty jako zajišťovací a veškeré změny reálné hodnoty jsou zachyceny ve výsledku hospodaření.

Očekávané peněžní toky spojené s derivátovými operacemi jsou blíže rozvedeny v bodu 14 – Řízení finančních rizik.

1. 1. 11. Daň z příjmů

Daň z příjmů uznaná ve výsledku hospodaření

Společnost nevykazuje za rok 2021 splatnou daň (za rok 2020 Společnost vykázala splatnou daň ve výši 6 204 tis. Kč). Společnost zaplatila v roce 2021 zálohy na daň z příjmu v celkové výši 3 102 tis. Kč.

Splatná i odložená daň je kalkulována za použití 19% daňové sazby platné v České republice.

Sesouhlasení celkového daňového výnosu (nákladu) k výsledku hospodaření před zdaněním lze zobrazit následujícím způsobem:

Nedaňové náklady zahrnují trvale daňově neuplatnitelné náklady, zejména pak znehodnocení poskytovaných úvěrů s ohledem na uvážení modelu očekávaných ztrát dle IFRS 9 pro fázi (stage) 1 a jejich korekci o kurzové rozdíly.

Odložená daň ve výkazu o finanční pozici

Na vznik odložené daně působí následující položky:

K 31. prosinci 2021 i ve srovnatelném období vyplývá odložená daň z rozdílu účetního a daňového dopadu transakčních nákladů vynaložených při emisi dluhopisů.

1. 1. 12. Nakoupené služby

Odměna statutárnímu auditorovi za audit účetní závěrky k 31. prosinci 2021 činila 194 tis. Kč (k 31. prosinci 2020 činila 194 tis. Kč). Neauditní služby nebyly auditorem v roce 2021 ani v roce 2020 provedeny.

1. 1. 13. Zisk/ztráta z finančních transakcí

Nákladové úroky se vztahují k vydaným dluhopisům (viz bod 8 – Vydané dluhopisy) a ke kontokorentnímu úvěru. Výnosové úroky pak plynou z poskytnutého financování (viz bod 5 – Poskytnuté úvěry) a úroků z běžných bankovních účtů. Přecenění derivátu je blíže popsáno v bodě 10 – Pohledávky a závazky z derivátových operací. Ostatní náklady zahrnují náklady spojené s přípravou vydání dluhopisů, obsluhou a administraci dluhopisů, s výjimkou transakčních nákladů spojených s emisí (viz bod 8 – Vydané dluhopisy), a dále náklady (poplatky) za platební styk.

1. 1. 14. Řízení finančních rizik

V průběhu roku 2021 došlo oproti poslední roční účetní závěrce ke zvýšení rizika likvidity v důsledku čerpání kontokorentního účtu v souvislosti s potřebou navýšení zajištění (navýšení kolaterálu) derivátových nástrojů.. Měnové riziko vyplývající z poskytnutých úvěrů v GBP je eliminováno uzavřenými měnovými swapy.

Celkově finanční rizika, která ovlivňují finanční situaci a výkonnost Společnosti, vyplývají z následujících finančních nástrojů:

• . poskytnuté úvěry;

  . obchodní a jiné pohledávky a závazky;

  .peněžní vklady v bankách a kontokorentní úvěr;

  .vydané dluhopisy;

  .derivátové transakce (měnové swapy).

1. 1. 1. (a) Úvěrové (kreditní) riziko

Úvěrové riziko vyplývá z rizika, že protistrana (odběratel, dlužník) nesplní své smluvní závazky a Společnosti tak vznikne finanční ztráta. Společnost prostředky získané emisí dluhopisů používá na financování projektových společností prostřednictvím dlužníků TRIPTYCH OFFICES a TRIPTYCH RESIDENTIAL, na které byly postoupeny půjčky původních dlužníků Park Side London a Park Side Offices, jež společnost získala formou odkoupení pozice a přistoupení k dluhu vůči financujícímu syndikátu bank.

Společnostem TRIPTYCH OFFICES ani TRIPTYCH RESIDENTIAL nebyl přidělen úvěrový rating. Společnost má vlastní systém pro posuzování kreditního rizika a na základě pravidelných informací vyhodnocuje schopnost dlužníka splácet. Společnost přiřazuje aktivům stupeň rizikovosti založený na datech, která vycházejí z předpokladu možného rizika ztráty (vyplývajícího např. z účetních výkazů dlužníka, manažerských výpočtů atp.) či možného rizika pozdní úhrady, na které se použije kvalifikované posouzení kreditního rizika.

Stupeň kreditního rizika je určen za použití kvalitativních a kvantitativních faktorů, které jsou indikátorem pro eventuální riziko úpadku a jsou v souladu s externí definicí ratingových agentur. Pravděpodobnost úpadku je pak přidělena na základě historických dat, jež tyto agentury sbírají.

Společnost použila následující model pro kalkulaci opravné položky založené na očekávaných úvěrových ztrátách (LGD):

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

K 31. prosinci 2021 ani k 31. prosinci 2020 neměla Společnost žádná finanční aktiva po splatnosti.

Společnost též posuzuje citlivost na změnu kreditního rizika dlužníka. Změní-li se jeho bonita, pravděpodobnost ztráty se též změní. Pokud se pravděpodobnost selhání zvýší o 10 % (tj. z 1,7% na 1,87%), ECL by se zvýšila o 2 506 tis. Kč. Pokud by se pravděpodobnost selhání snížila o 10 % (tj. z 1,7% na 1,53%), ECL by klesla o 2 506 tis. Kč.

Společnost též vnímá rozdíly mezi ekonomickými podmínkami během období, za které se sbírají historická data, současnými podmínkami a očekávanými ekonomickými podmínkami po dobu předpokládané doby půjčky.

Úvěrové riziko podle typu protistrany

Úvěrové riziko podle teritoria protistrany

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

1. 1. 1. (b) Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko, že se Společnost dostane do potíží s plněním povinností spojených se svými finančními závazky, které se vypořádávají prostřednictvím peněz nebo jiných finančních aktiv.

Společnost dbá standardně na to, aby měla dostatek hotovosti a aktiv s krátkodobou splatností k okamžitému použití na krytí očekávaných provozních nákladů na 90 dní, a to včetně splácení finančních závazků, nikoliv však na krytí nákladů z potenciálních dopadů extrémních situací, které nelze přiměřeně předvídat.

Níže uvedená tabulka uvádí rozbor finančních aktiv a závazků Společnosti v členění podle splatnosti, konkrétně podle doby, která zbývá od rozvahového dne do data smluvní splatnosti. Pro případy, kdy existuje možnost dřívějšího splacení, volí Společnost co nejobezřetnější způsob posuzování. Z tohoto důvodu se u závazků počítá se splacením v nejdříve možné lhůtě a u aktiv se počítá se splacením v nejpozdější možné lhůtě.

1. (1) Zveřejněné finanční deriváty ve výše uvedené tabulce představují reálnou hodnotu derivátů. Částky však mohou být vyrovnány buď v hrubé, nebo v čisté výši. Následující tabulka ukazuje odpovídající sesouhlasení těchto částek s jejich účetními hodnotami, přičemž pro účely přepočtu GBP je uvažován denní kurs GBP/CZK k 31. prosinci 2021 :

1. (1) Zveřejněné finanční deriváty ve výše uvedené tabulce představují reálnou hodnotu derivátů. Částky však mohou být vyrovnány buď v hrubé, nebo v čisté výši. Následující tabulka ukazuje odpovídající sesouhlasení těchto částek s jejich účetními hodnotami, přičemž pro účely přepočtu GBP je uvažován denní kurs GBP/CZK k 31. prosinci 2020 :

1. 1. 1. (c) Měnové riziko

Společnost je ve své činnosti vystavena nízkému riziku výkyvu kurzu, neboť většina transakcí se odehrává ve funkční měně. Poskytnuté jistiny úvěrů v GBP Společnost podchytila uzavřením měnových swapů s bankou a dopad cizí měny na výsledky Společnosti eliminovala.  

Pokud jsou uváženy všechny peněžní položky, jež nejsou předmětem měnového swapu (tj. úroky plynoucí z poskytnutých úvěrů), evidované k 31. prosinci 2021 v cizí měně a současně by došlo ke změně měnového kurzu CZK/GBP o 1 CZK/GPB (zhodnocení / znehodnocení CZK vůči GBP), výsledek hospodaření by byl o 16 291 tis. Kč nižší (při zhodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzovou ztrátu) nebo vyšší (při znehodnocení CZK vůči GBP by Společnost uznala kurzový zisk).

1. 1. 1. (d) Úrokové riziko

Poskytnuté úvěry jsou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou navázanou na 12M LIBOR, vydané dluhopisy byly vydány jako diskontované dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou. Nominální částky finančních nástrojů a další bližší Informace jsou uvedeny v bodě 5 – Poskytnuté úvěry a v bodě 8 – Vydané dluhopisy.

Rozsah úrokového rizika Společnosti podle smluvní lhůty splatnosti finančních nástrojů je uveden níže.

K 31. prosinci 2021

K 31. prosinci 2020

Analýza citlivosti

Analýza citlivosti uvádí změnu reálné hodnoty finančního aktiva nebo finančního závazku v případě paralelního posunu výnosové křivky o 100 bazických bodů. K rozvahovému dni by zvýšení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty poskytnutých úvěrů, resp. vydaných dluhopisů o 24 755 tis. Kč, resp. 28 749 tis. Kč. Dále, k rozvahovému dni by snížení úrokových sazeb o 100 bazických bodů vedlo ke změně reálné hodnoty poskytnutých úvěrů, resp. vydaných dluhopisů o 28 900 tis. Kč, resp. 27 991 tis. Kč. Vzhledem k tomu, že Společnost oceňuje finanční aktiva i závazky s výjimkou měnových derivátů zůstatkovou hodnotou, změna reálné hodnoty nemá dopad na výsledek hospodaření Společnosti.

1. 1. 1. (e) Provozní riziko

Provozní riziko je riziko ztrát ze zpronevěr, neoprávněné činnosti, chyb, opomenutí, neefektivnosti nebo ze selhání systému. Riziko tohoto typu vzniká při všech činnostech a hrozí všem podnikatelským subjektům. Provozní riziko zahrnuje i právní riziko.

Primární odpovědnost za uplatňování kontrolních mechanismů pro zvládání provozních rizik nese vedení Společnosti. Obecně používané standardy pokrývají následující oblasti:

• .požadavky na sesouhlasování a monitorování transakcí,

  .identifikace provozních rizik v rámci kontrolního systému,

  .získáním přehledu o provozních rizicích si Společnost vytváří předpoklady ke stanovení a nasměrování postupů a opatření, která povedou k omezení provozních rizik a k přijetí rozhodnutí o:

• --uznání jednotlivých existujících rizik; 

• --zahájení procesů, které povedou k omezení možných dopadů; nebo 

• --zúžení prostoru k rizikovým činnostem nebo jejich úplném zastavení.  

1. 1. 15. Spřízněné osoby

1. 1. 1. (a) Osoba ovládající

Společnost JTRE Financing 3, s.r.o. je 100% dceřinou společností J&T REAL ESTATE HOLDING PLC (dále „JTRE“), se sídlem 1061 Nikósie, Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, Kyperská republika, Registrační číslo: HE 217553, která je tedy její mateřskou společností a sestavuje konsolidovanou účetní závěrku.

Všechny transakce se spřízněnými stranami jsou založeny na podmínkách shodných s transakcemi s nespřízněnými stranami. Zůstatky zápůjček jsou zajištěny formou garance od mateřské společnosti, jejich vypořádání se očekává formou peněžní platby. Jejich přehledy jsou poskytnuty dále.

1. 1. 1. (b) Zůstatky se spřízněnými osobami:

k 31. prosinci 2021:

k 31. prosinci 2020:

1. 1. 1. (c) Transakce se spřízněnými osobami:

Transakce s klíčovými členy vedení

Jednatelé společnosti JTRE Financing 3, s.r.o. neobdrželi žádné významné peněžní či nepeněžní plnění v roce 2021 ani ve srovnatelném období. Současně byli tito členové zaměstnanci jiných společností v rámci Skupiny JTRE.

1. 1. 16. Podmíněná aktiva a podmíněné závazky

Společnost nevede žádné spory, neposkytla žádné záruky a není si vědoma ani žádných jiných podmíněných aktiv a závazků, které by případně v budoucnu mohly ovlivnit finanční situaci Společnosti.

1. 1. 17. Následné události po rozvahovém dni a předpoklad nepřetržitého trvání podniku

Na základě veřejně dostupných informací ke dni sestavení účetní závěrky vedení Společnosti posoudilo potenciální vývoj pandemie Covid-19 a jeho očekávaný dopad na Společnost a ekonomické prostředí, ve kterém Společnost působí, včetně opatření, která byla přijata českou vládou a vládami jiných států, ve kterých působí hlavní obchodní partneři.

Vzhledem na protipandemická opatření, která byla v průběhu roku ve Velké Británii, došlo k posunu časového harmonogramu výstavby projektu Triptych Bankside v Londýně. Avšak vzhledem k aktuální situaci v zemi a vysokému % vakcinovaných dvěma dávkami, Společnost nepředpokládá další posun v časovém harmonogramu projektu. Zájem ze strany klientů v průběhu roku 2021 vzrostl, o čemž svědčí i prodej 11 nových apartmánů. Realitní trh se vyhnul potížím, se kterými od nástupu pandemie zápasila mnohá odvětví hospodářství. Poptávka po nemovitostech podpořila daňové úlevy, jakož i vysoká poptávka po větších nemovitostech mimo měst v důsledku omezování volného pohybu a rozšíření práce z domova. Vedení Společnosti zvážilo potenciální dopady COVID-19 na své aktivity a podnikání a dospělo k závěru, že nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku.

V důsledku invaze ruských vojenských sil na Ukrajinu v únoru 2022 vypukl válečný konflikt mezi těmito zeměmi, který stále probíhá. Řada západních zemí včetně Velké Británie uvalila na Rusko ekonomické sankce. Na základě dostupných informací a aktuálního vývoje Společnost neustále analyzuje situaci a posuzuje její přímý dopad na Společnost, ale vzhledem k tomu, že hlavní klientelou tohoto projektu jsou občané Asijských státu, vedení Společnosti dospělo k závěru, že válečný konflikt v současnosti nemá významný vliv na účetní závěrku za rok končící 31. prosince 2021 a ani na předpoklad nepřetržitého pokračování činnosti. Společnost bude sledovat další vývoj konfliktu a kde to bude možné, bude iniciovat vhodná protiopatření. Další vývoj a intenzitu současného dění nelze v tuto chvíli předvídat.

V souvislosti s novelizací mezinárodních standardů účetního výkaznictví uvedenou v bodě 2 b) této přílohy účetní závěrky Společnost v roce 2022 přistoupí ke změně úročení pohledávek (poskytnutých úvěrů uvedených v bodě 5), a to z variabilní sazby na fixní, která bude vycházet z fixní sazby dluhopisu a marži, která bude pokrývat náklady související s emisí dluhopisu.

Vzhledem k výše popsaným skutečnostem byla účetní závěrka k 31. 12. 2021 zpracována za předpokladu, že Společnost bude nadále schopna pokračovat ve své činnosti.

1. 18. Schválení účetní závěrky

Tato účetní závěrka byla schválena jednateli Společnosti ke zveřejnění dne 26. dubna 2022.

ZPRÁVA O VZTAZÍCH

zpracovaná jednateli Ovládané osoby v souladu s ustanovením § 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) za účetní období roku 2021

(dále jen „Zpráva o vztazích“)

I.

Struktura vztahů

1. 1. Ovládaná osoba

Obchodní firma:        JTRE Financing 3, s.r.o.

Sídlo:    Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika

Identifikační číslo:  076 35 362

Rejstříkový zápis: Obchodní rejstřík vedený Městským soudem v Praze, sp. zn. C 304478  

(dále jen „Společnost“ nebo „Ovládaná osoba“)

1. 2. Ovládající osoba

Obchodní firma:        J&T REAL ESTATE HOLDING LIMITED

Sídlo:  Klimentos, 41-43 KLIMENTOS TOWER, 1st floor, Flat/Office 12, 1061 Nicosia, Kyperská republika

Registrační číslo:  HE 217553

Zapsaná: v Oddělení zápisů společností Ministerstvem energetiky, obchodu a průmyslu, Oddělení registrátora společností a duševního vlastnictví Nikósie

(dále jen „Ovládající osoba“)

Ovládající osoba vlastnila k 31. 12. 2021 podíl odpovídající 100 % podílu na základním kapitálu a 100 % hlasovacích práv Ovládané osoby.

Ovládající osoba je společně ovládána těmito osobami s následujícími podíly na jejím základním kapitálu a hlasovacích právech: Peter Korbačka (19%) (nar. 14. 12. 1970) (bytem Dvořákovo nábrežie 7571/8A, 811 02 Bratislava, Slovenská republika), Peter Remenár (16,2%) (nar. 24. 1. 1971) (bytem Heyrovského 4638/7, 841 03 Bratislava, Slovenská republika), Pavel Pelikán (16,2%) (nar. 15. 7. 1971) (bytem Karpatská 385/13, 900 25 Chorvátsky Grob, Slovenská republika), Juraj Kalman (16,2%) (nar. 16. 3. 1973) (bytem Karloveské rameno 3498/6, 841 04 Bratislava, Slovenská republika), Miroslav Fülöp (16,2%) (nar. 16. 5. 1973) (bytem Slivková 572/6, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce, Slovenská republika), Michal Borguľa (16,2%) (nar. 3. 11. 1970) (bytem Novozámocká 12/29, 949 05 Nitra, Slovenská republika). Žádná z těchto fyzických osob Ovládající osobu samostatně neovládá.

1. 3. Osoby ovládané stejnou Ovládající osobou

Ovládající osoba je součástí skupiny JTRE, do které k 31. 12. 2021 patří kromě Ovládané osoby také všechny ostatní společnosti ovládané přímo či nepřímo Ovládající osobou (dále jen „Skupina“).

Zjednodušená struktura Skupiny je zobrazena v následujícím grafu (procentní údaje představují vlastnický podíl i podíl na hlasovacích právech):

II.

Úloha Ovládané osoby

Společnost je závislá na své mateřské společnosti – Ovládající osobě, což vyplývá z jejího vlastnictví stoprocentního podílu ve Společnosti.

Společnost byla založena výhradně za účelem vydání dluhopisů a následného poskytnutí získaných prostředků formou úvěru, případně úvěrů, sesterským společnostem Park Side London Ltd., založené a řídící se právem Britských Panenských ostrovů, se sídlem P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, Britské Panenské ostrovy, reg. č. 1983456, zapsanou v obchodním rejstříku Britských panenských ostrovů (dále jen „Park Side London Ltd.“) a Park Side Offices Ltd., založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Wellbeck Street 22, W1G 8EF Londýn, reg. číslo 11736963, zapsanou v obchodním rejstříku Anglie a Walesu (dále jen „Park Side Offices Ltd.“), které jsou ovládány Ovládající osobou. Dne 17. července 2020 došlo ke změně ve struktuře financování poskytnutých úvěrů, v nichž původní dlužníky Park Side London Ltd a Park Side Offices Ltd. (dále jen „Původní dlužníci“), nahradily společnosti TRIPTYCH OFFICES LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem 29 Throgmorton Street, London, England, registrační číslo 12073341  a TRIPTYCH RESIDENTIAL LTD, založené dle práva Spojeného království Velké Británie a Severního Irska, se sídlem Warnford Court, 29 Throgmorton Street, London, England, registrační číslo 12057972, jež jsou mateřskými společnostmi Původních dlužníků.

III.

Způsob a prostředky ovládání

Společnost není ovládána jinak než korporátní cestou prostřednictvím rozhodnutí jediného společníka (Ovládající osoby) Společnosti.  

Mezi Společností, Ovládající osobou a/nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou není uzavřena žádná speciální smlouva a tyto osoby společně nevyvíjely žádnou podnikatelskou či nepodnikatelskou činnost, a to kromě uzavření smluv uvedených v čl. V. této Zprávy o vztazích.

IV.

Přehled jednání dle § 82 odst. 2 písm. d) ZOK

Společnost v relevantním období neučinila žádná jiná jednání, která by byla učiněna na popud nebo v zájmu Ovládající osoby nebo Osob ovládaných stejnou ovládající osobou, týkající se majetku, který přesahuje 10% vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle účetní závěrky za účetní období bezprostředně předcházejícímu účetnímu období, za něž se zpracovává zpráva o vztazích.

V.

Přehled vzájemných smluv

V relevantním období nebyly uzavřeny žádné smlouvy s Ovládající osobou nebo Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou.

VI.

Posouzení vzniku újmy Ovládané osobě

Jednatelé Společnosti vyhodnotili, že Ovládané osobě nevznikla ze vztahů s Ovládající osobou či s Osobami ovládanými stejnou ovládající osobou popsaných shora žádná újma, která by měla být předmětem vyrovnání dle ustanovení § 71 či § 72 ZOK.

VII.

Závěr

1. 1.Jednatelé Společnosti vyhodnotili na základě dostupných informací výhody a nevýhody plynoucí z výše uvedených vztahů a dospěli k závěru, že Společnosti z nich neplynuly žádné zvláštní výhody. Vzhledem k transparentní struktuře a financování, které bylo poskytnuté osobám ve Skupině, může toto financování vést k menšímu riziku s ohledem na finanční garanci ze strany mateřské společnosti, než by bylo financování projektu mimo Skupinu.  

2. 2.Jednatelé dále prohlašují, že tato Zpráva o vztazích je úplná a pravdivá a byla jimi vypracována na základě veškerých dostupných informací a s péčí řádného hospodáře. 

V Bratislavě dne/ In Bratislava on 26.4.2022